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洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订公司内部管理制度的公告

作者: admin 发布日期: 2022-08-03

证券代码: 证券简称:建龙微纳 公告编号:2022-023

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月9日召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商备案的议案》《关于制定、修订公司内部管理制度的议案》,现将相关情况公告如下:

一、 公司注册资本变更的相关情况

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年11月26日出具了信会师报字[2021]第ZB11530号《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司验资报告》,确认2020年限制性股票激励计划第一个归属期第一次归属完成后,公司注册资本由57,820,000.00元变更为57,993,846.00元,公司股份总数由57,820,000.00股变更为57,993,846.00股。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年3月4日出具了信会师报字[2022]第ZB10048号《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司验资报告》,确认2021年度以简易程序向特定对象发行股票完成后,公司注册资本由57,993,846.00元变更为59,228,885.00元,公司股份总数由57,993,846.00股变更为59,228,885.00股。

二、 《公司章程》部分条款的修订及公司内部管理制度的制定及修订的相关情况

为进一步完善公司治理结构,更好地促进公司规范运作,结合公司的实际情况,并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规、规范性文件的规定,公司对章程及相关制度文件进行制定及修订,并经公司第三届董事会第九次会议审议通过,部分管理制度尚需提交2021年度股东大会审议,具体情况如下

(一)公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订,具体修订内容如下:

除上述条款外,其他条款不变,《公司章程》修订尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过,并提请股东大会授权董事会指定人选全权办理相关工商变更手续,最终变更内容以市场监督管理部门的核准结果为准。

(二)制定及修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总裁工作细则》《董事会秘书工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《内幕信息管理制度》《信息披露管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》《重大信息内部报告制度》《反舞弊与举报管理制度》《内部控制管理制度》《内部控制评价制度》《内部控制审计制度》《重大财务决策管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《企业文化管理制度》《风险评估制度》全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

其中《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》尚需提交公司年度股东大会审议通过后生效。

特此公告。

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

2022年3月10日

证券代码: 证券简称:建龙微纳 公告编号:2022-018

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

一、 董事会会议召开情况

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议于2022年3月9日以现场表决及通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决董事7人,实际参与表决董事7人。本次会议的召集、召开程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。

二、 董事会会议审议情况

本次会议由董事长李建波先生主持,以记名投票方式审议通过了以下议案:

(一) 审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》

公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定,从切实维护公司利益和广大股东权益出发,认真履行了股东大会赋予董事会的职责,并按照公司确定的发展战略和目标,勤勉尽责地开展了各项工作,不断规范公司法人治理结构,确保了董事会科学决策和规范运作,同意提交公司年度股东大会审议。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

(二)审议通过《关于<2021年度总裁工作报告>的议案》

公司董事会认为总裁带领公司全体员工,协调各个部门展开工作,在生产、销售、技术研发、和内控制度建设等方面均取得了一定的发展。公司董事会同意认可其工作报告。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

(三)审议通过《关于<董事会审计委员会2021年年度履职报告>的议案》

2021年度,公司董事会审计委员会全体成员能够忠实而勤勉地履行工作职责,充分利用专业知识,对年度内所审议事项进行认真分析与判断并作出合理决策,有力地促进了公司规范运作。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

(四)审议通过《关于<2021年度的独立董事履职情况报告>的议案》

2021年,公司各位独立董事本着勤勉、独立和诚信的精神,切实履行独立董事义务,发挥独立董事作用,凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议,关注公司的发展情况;同时认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件,根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见,积极促进董事会决策的客观性、科学性。

(五)审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》

公司董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2021年度财务决算报告》。

(六)审议通过《关于<2022年度财务预算报告>的议案》

公司董事会同意公司《2022年度财务预算报告》,公司在总结2021年经营情况和分析2022年经营形式的基础上,结合公司2022年度经营目标、战略发展规划,制定了本年度的财务预算指标。

(七)审议通过《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》

公司2021年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。公允地反映了公司2021年年度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(八)审议通过《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

2021年公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等相关规定管理募集资金专项账户,募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效,且严格履行了信息披露义务,不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况,不存在募集资金管理违规情况。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

(九)审议通过《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》

董事会同意和认可公司《2021年度内部控制自我评价报告》,报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制,也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

(十)审议通过《关于2021年度利润分配的议案》

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利15.00元(含税)。截至2021年12月31日,公司总股本57,993,846股,以此计算合计拟派发现金红利86,990,769.00元(含税),占本年度归属上市公司股东的净利润的31.59%。在实施权益分配的股权登记日前总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

(十一)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

立信会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2021年度审计工作中,严格遵守独立、客观、公正的执业准则,履行审计职责,完成了公司各项审计工作。为了保证审计业务的连续性,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

(十二)审议通过《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商备案的议案》

根据2022年2月18日,中国证券监督管理委员会出具的《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2022]347号),核准公司非公开发行股票,本次非公开发行已完成,实际发行股份数量为1,235,039股,公司将根据实际情况进行工商备案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订公司内部管理制度的公告》(公告编号:2022-023)

(十三)审议通过《关于制定、修订公司内部管理制度的议案》

为进一步完善公司治理结构,更好地促进公司规范运作,结合公司的实际情况,并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规、规范性文件的规定,公司对相关制度文件进行制定及修订。

13.1、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>》

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

13.2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>》

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

13.3、审议通过《关于修订<监事会议事规则>》

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

13.4、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>》

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

13.5、审议通过《关于修订<首席执行官工作细则>》

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

13.6、审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>》

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

13.7、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>》

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

13.8、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>》

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

13.9、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>》

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

13.10、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>》

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

13.11、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>》

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

13.12、审议通过《关于修订<内幕信息管理制度>》

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

13.13、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>》

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

13.14、审议通过《关于修订<年度报告信息披露重大差错责任追究制度>》

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

13.15、审议通过《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>》

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

13.16、审议通过《关于修订<重大信息报告制度>》

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

13.17、审议通过《关于修订<反舞弊与举报管理制度>》

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

13.18、审议通过《关于修订<内部控制管理制度>》

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

13.19、审议通过《关于修订<内部控制评价制度>》

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

13.20、审议通过《关于修订<内部控制审计制度>》

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

13.21、审议通过《关于修订<重大财务决策管理制度>》

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

13.22、审议通过《关于修订<对外提供财务资助管理制度>》

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

13.23、审议通过《关于修订<企业文化管理制度>》

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

13.24、审议通过《关于修订<风险评估制度>》

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案中的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

(十四)审议通过《关于聘任总裁的议案》

根据业务发展与管理需要,公司拟聘任公司第三届董事会董事长李建波先生兼任公司总裁,全面负责公司经营工作,任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

本次受聘的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件,不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不属于失信被执行人。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事李建波、李怡丹回避表决。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

(十五)审议通过《关于解聘与聘任高级管理人员的议案》

本次受聘的高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件,不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不属于失信被执行人。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的关于解聘与聘任高级管理人员的公告》(公告编号:2022-025)

15.1、审议通过《解聘李朝峰先生总裁职务》

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。关联董事李朝峰回避表决。

15.2、审议通过《解聘胡双立、魏渝伟副总裁职务》

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

15.3、审议通过《聘任李朝峰先生为公司副总裁》

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事李朝峰回避表决。

15.4、审议通过《聘任白璞先生为公司副总裁》

(十六)审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

公司募投项目延期“中水循环回用及资源化综合利用建设项目”的建设期延长至2022年6月30日,目前中水处理工段已经建设完毕并投入使用,截止本公告披露日,尚有资源化综合利用工段处于建设中。

(十七)审议通过《关于预计公司2022年度日常性关联交易的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于预计2022年度日常性关联交易的公告》(公告编号:2022-029)

(十八)审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

为进一步提升公司治理水平,根据《公司法》、《证券法》及《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的有关规定,公司拟将董事会成员由7名增加为8名,其中非独立董事由4名增加为5名。

经公司股东李建波先生提名,公司第三届董事会提名委员会审核,董事会提名李怡成为公司第三届董事会非独立董事候选人,任期为自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。董事李建波、李怡丹回避表决。

(十九) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规和规范性文件的有关规定,公司董事对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求,经认真地逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求,不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条第二款规定情形,本次募集资金投向属于科技创新领域,具备申请本次发行股票的资格和条件。

(二十)审议通过《关于公司2022年董事和高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度,结合公司经营规模、业绩等实际情况,参考行业薪酬水平,制订本方案。

(二十一)审议通过《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告>的议案》

立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》

(二十二)审议通过《关于<公司内部控制审计报告>的议案》

立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司内部控制审计报告》。会计师认为公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

(二十三)审议通过《关于召开公司2021年度股东大会通知的议案》

公司拟定于2022年4月22日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2021年度股东大会。

证券代码: 证券简称:建龙微纳 公告编号:2022-025

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

关于解聘与聘任高级管理人员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司(以下简称“公司”)因公司经营发展需要,根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,经公司董事会提名委员会审核,并经公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任总裁的议案》《关于解聘与聘任高级管理人员的议案》,现将公司解聘与聘任高级管理人员的具体情况公告如下:

一、 解聘高级管理人员情况

因工作调整原因,公司董事会同意解除李朝峰先生公司总裁职务,解聘后李朝峰先生继续担任公司董事职务;同意解除魏渝伟先生副总裁职务,解聘后公司将聘任其担任公司子公司洛阳健阳科技有限公司总经理;因胡双立先生达到退休年龄,同意解除胡双立先生副总裁职务,解聘后公司将返聘其为公司顾问。

公司及董事会对李朝峰先生、胡双立先生、魏渝伟先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢!

二、 聘任高级管理人员情况

根据业务发展与管理需要,公司同意聘任公司第三届董事会董事长李建波先生兼任公司总裁,任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止;同意聘任李朝峰先生、白璞先生为公司副总裁,任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

本次受聘的高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件,不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不属于失信被执行人。

李建波先生、李朝峰先生、白璞先生的简历详见附件。

附件:

李建波,男,53岁,中国国籍,无境外永久居留权。曾任偃师市东谷硅酸钠厂销售科长、洛阳市建龙化工有限公司执行董事、总经理、洛阳健阳科技有限公司执行董事、深圳深云龙投资发展有限公司经理;2012年9月至今任深圳深云龙投资发展有限公司董事长;2016年1月至今任河南偃师农村商业银行股份有限公司监事;2015年5月至今任公司董事长。

李朝峰,男,51岁,中国国籍,无境外永久居留权。曾任一拖集团有限公司、第一铸铁厂、一拖(洛阳)铸造有限公司技术员、工程师、高级工程师、技术部部长等职;2014年3月至今任洛阳健阳科技有限公司监事;2013年1月至今任公司董事、总裁。

白璞,男,33岁,中国国籍,无境外永久居留权。现任公司技术总监、研发中心主任,负责各类分子筛产品的研发、工艺优化等工作,2022年3月起任正大建龙高新材料(上海)有限公司监事。现任公司技术总监、研发中心主任,负责各类分子筛产品的研发、工艺优化等工作。

证券代码: 证券简称:建龙微纳 公告编号:2022-031

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

关于向特定对象发行股票

发行情况报告书披露的提示性公告

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司(以下简称“建龙微纳”)关于2021年度以简易程序向特定对象发行股票的发行承销总结相关文件已经上海证券交易所备案通过,公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管手续。

本次发行的具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《建龙微纳2021年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》,敬请投资者注意查阅。

董事会

2022年3月10日

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