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深圳市科达利实业股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程…

作者: admin 发布日期: 2022-08-04

证券代码: 证券简称:科达利 公告编号:2020-078

深圳市科达利实业股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市科达利实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月1日召开了第四届董事会第七次(临时)会议,审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。本议案尚需提交至股东大会审议。现将有关内容公告如下:

一、注册资本变更情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2020】2126号)核准,公司已完成非公开发行 A 股股票相关工作(以下简称“本次非公开发行”),本次非公开发行新增股份 22,920,451股已于2020年12月1日在深圳证券交易所上市,公司总股本由210,000,000股增加至232,920,451股,注册资本由210,000,000元增加至232,920,451元。

二、《公司章程》的修订情况

为完善公司法人治理,根据《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的有关规定,结合公司实际情况,现拟对《公司章程》中相关内容进行修订。具体修订内容如下:

除上述修订外,《公司章程》其他条款不变。

公司提请股东大会授权董事会办理有关具体事宜并在股东大会审议通过后依据相关规定尽快办理工商变更登记等手续。具体变更内容以工商变更登记为准。

特此公告。

深圳市科达利实业股份有限公司

董 事 会

2020年12月2日

证券代码: 证券简称:科达利 公告编号:2020-079

深圳市科达利实业股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市科达利实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月1日召开了第四届董事会第七次(临时)会议、第四届监事会第五次(临时)会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司及子公司使用不超过人民币4亿元(含4亿元)闲置募集资金暂时补充流动资金,用于公司与主营业务相关的生产经营,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。现将相关事项公告如下:

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2020】2126号)核准,公司非公开发行人民币普通股股票22,920,451股,每股发行价格为人民币60.47元,募集资金总额为人民币1,385,999,671.97元,扣除各项发行费用人民币25,637,027.53元(不含税),实际募集资金净额为人民币1,360,362,644.44元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司本次非公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验,并出具天健验【2020】7-139号《深圳市科达利实业股份有限公司验资报告》。

公司已对募集资金采取了专户存储,并与专户银行、保荐机构及实施主体子公司签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。

二、募集资金的使用情况

根据《公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》,公司本次募集资金项目及募集资金使用计划如下:

单位:万元

截至2020年11月30日,公司累计使用募集资金金额为20,000.00万元,募集资金账户余额为116,036.26万元。

三、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

无。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

(一)由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设进度,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金的使用效率,公司于2020年12月1日召开了第四届董事会第七次(临时)会议、第四届监事会第五次(临时)会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司及子公司使用不超过人民币4亿元(含4亿元)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期之前将上述资金及时归还至募集资金专用账户。

(二)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,提升公司经营效益。假设本次补充流动资金额度全额使用,并相应减少公司银行借款,按现行1年以下银行贷款利率4.35%测算,预计可节约财务费用1,740万元(仅为测算数据,不构成公司承诺)。

(三)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前,公司过去十二个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

(四)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划正常进行的情况,不会影响募集资金投资项目的正常实施。募集资金投资项目进度加快时,公司及子公司将及时归还相关资金至募集资金专户,以确保募集资金投资项目的正常进行。

(五)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

(六)本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金,符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理制度》的相关规定。

五、审核意见

(一)独立董事意见

经审核,独立董事认为:公司及子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于生产经营,有利于提高募集资金的使用效率,降低财务成本,符合公司和全体股东利益;不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况,不存在改变或变相改变募集资金用途;公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此,我们同意公司及子公司使用部分闲置募集资金不超过人民币4亿元(含4亿元)暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

(二)监事会意见

经审核,监事会认为:将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向,同时可减少公司财务费用,是符合上市公司及全体股东利益的,所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意公司及子公司使用不超过人民币4亿元(含4亿元)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

(三)保荐机构意见

经查阅公司董事会、监事会相关决议内容、独立董事发表的意见,并与公司经营人员、内部审计部门沟通,对公司经营情况进行了解,保荐机构认为:

1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确的同意意见,决策程序合法合规,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所的有关规定;

2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,有利于提高募集资金使用效率,缓解流动资金不足的现状,没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合全体股东利益。

综上,本保荐机构对于公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

六、备查文件

(一)《公司第四届董事会第七次(临时)会议决议》;

(二)《公司第四届监事会第五次(临时)会议决议》;

(三)《公司独立董事关于相关事项发表的独立意见》;

(四)《中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》;

(五)其他文件。

特此公告。

深圳市科达利实业股份有限公司

董 事 会

2020年12月2日

证券代码: 证券简称:科达利 公告编号:2020-081

深圳市科达利实业股份有限公司

关于召开2020年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市科达利实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2020年第二次临时股东大会定于 2020年12月18日(星期五)在公司召开,现将本次会议有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次:2020年第二次临时股东大会

2、召集人:公司董事会

公司第四届董事会第七次(临时)会议同意召开本次股东大会,本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、会议召开日期和时间:

(1)会议召开时间:2020年12月18日(星期五)下午14:30

(2)网络投票时间:

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年12月18日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为:2020年12月18日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

4、会议的召开方式:现场投票与网络投票相结合方式。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如同一表决权出现重复投票表决,以第一次投票表决结果为准。

5、股权登记日:2020年12月11日(星期五)

6、出席对象:

(1)截至2020年12月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)见证律师、保荐代表人等中介机构人员。

7、会议地点:深圳市南山区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座27层会议室

二、会议议题

1、 《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》;

2、 《关于续聘2020年度审计机构的议案》;

3、 《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》;

4、 《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》;

5、 《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

议案1已经公司第四届董事会第二次(临时)会议及第四届监事会第二次(临时)会议审议通过,议案2已经公司第四届董事会第四次(临时)会议审议通过,议案3已经公司第四届董事会第六次(临时)会议审议通过,议案4已经公司第四届董事会第七次(临时)会议审议通过,议案5已经公司第四届董事会第七次(临时)会议及第四届监事会第五次(临时)会议审议通过,具体内容详细请见公司于2020年8月1日、2020年10月29日、2020年11月21日以及2020年12月2日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网()上披露的相关公告。

上述议案中,议案4为特别决议事项,须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过;其他议案为普通决议事项,须经出席股东大会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。

上述议案中,议案1、2、5将对中小投资者表决单独计票,并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:①上市公司的董事、监事、高级管理人员;②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

四、股东大会登记方法

1、登记方式:

(1)法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

(2)自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

(3)异地股东可在登记期间用电子邮件或传真办理登记手续,但需写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话,并附上身份证及证券账户卡复印件。

2、登记时间:2020年12月16日(星期三),上午9:00-11:30,下午14:30-17:00。

3、登记地点:深圳市南山区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座27层董秘办。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、本次会议会期半天。

2、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

3、会务联系方式:

联系地址:深圳市南山区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座27层董秘办

联系电话:0755-2640 0270

联系传真:0755-2640 0270

联系人:罗丽娇、赖红琼

七、备查文件

1、《公司第四届董事会第二次(临时)会议决议》;

2、《公司第四届董事会第四次(临时)会议决议》;

3、《公司第四届董事会第六次(临时)会议决议》;

4、《公司第四届董事会第七次(临时)会议决议》;

5、《公司第四届监事会第二次(临时)会议决议》;

6、《公司第四届监事会第五次(临时)会议决议》;

7、其他备查文件。

深圳市科达利实业股份有限公司

董 事 会

2020年12月2日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:,投票简称:科达投票

2、填报表决意见或表决票数

对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2020年12月18日的交易时间,即上午9:15-9:25,9:30-11:30 和下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月18日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2020年12月18日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

授 权 委 托 书

兹委托 (先生/女士)(身份证号码: )代表本人(本公司)参加深圳市科达利实业股份有限公司2020年第二次临时股东大会,并授权其对会议讨论事项按照以下指示进行投票表决,如没有做出指示,代理人有权按照自己的意愿表决。

本授权委托书的有效期限为: 年 月 日至 年 月 日。

委托人:

受托人:

身份证号码:

委托人持股数量:

日 期:

(注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托必须加盖单位公章。)

证券代码: 证券简称:科达利 公告编号:2020-082

深圳市科达利实业股份有限公司

第四届监事会

第五次(临时)会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市科达利实业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第五次(临时)会议通知于2020年11月25日以电子邮件、书面形式送达全体监事;会议于2020年12月1日在公司会议室以现场投票表决方式举行。会议由监事会主席陈小波先生主持,应到监事三名,实到监事三名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;

经审核,监事会认为:将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向,同时可减少公司财务费用,是符合上市公司及全体股东利益的,所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定,同意公司及子公司使用不超过人民币4亿元(含4亿元)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见2020年12月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网(),供投资者查阅。

表决结果:赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

(二)审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

经审核,监事会认为:在保障投资资金安全的前提下,公司使用额度不超过6亿元人民币的暂时闲置募集资金及不超过4亿元自有资金用于现金管理即购买有保本约定的投资产品,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不会影响募集资金项目建设和公司正常运营,亦不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形;相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定,同意公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金用于现金管理即购买有保本约定的投资产品。

《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》详见2020年12月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网(),供投资者查阅。

本议案尚需提交至股东大会审议。

表决结果:赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

三、备查文件

(一)《公司第四届监事会第五次(临时)会议决议》;

(二)其他文件。

特此公告。

深圳市科达利实业股份有限公司

监 事 会

2020年12月2日

证券代码: 证券简称:科达利 公告编号:2020-077

深圳市科达利实业股份有限公司第四届

董事会第七次(临时)会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市科达利实业股份有限公司(以下简称“公司”或“科达利”)第四届董事会第七次(临时)会议通知于2020年11月25日以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事和高级管理人员;会议于2020年12月1日在公司会议室以现场表决的方式举行。会议由董事长励建立先生主持,应到董事七名,实到董事七名;公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》;

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2020】2126号)核准,公司已完成非公开发行 A 股股票相关工作(以下简称“本次非公开发行”),本次非公开发行新增股份 22,920,451股已于2020年12月1日在深圳证券交易所上市,公司总股本由210,000,000股增加至232,920,451股,注册资本由210,000,000元增加至232,920,451元。

为完善公司法人治理,根据《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的有关规定,结合公司实际情况,现拟对《公司章程》中相关内容进行修订。具体修订内容如下:

除上述修订外,《公司章程》其他条款不变。

公司提请股东大会授权董事会办理有关具体事宜并在股东大会审议通过后依据相关规定尽快办理工商变更登记等手续。具体变更内容以工商变更登记为准。

《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》详见2020年12月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网(),供投资者查阅。

本议案尚需提交至股东大会审议。

表决结果:赞成7票、反对0票、弃权0票。

(二)审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;

同意公司及子公司使用不超过人民币4亿元(含4亿元)闲置募集资金暂时补充流动资金,用于公司与主营业务相关的生产经营,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见2020年12月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网(),供投资者查阅。

公司监事会、独立董事、保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项发表了相关意见。

监事会意见详见《公司第四届监事会第五次(临时)会议决议公告》,公告于2020年12月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网(),供投资者查阅。

独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》,保荐机构意见详见《中国国际金融股份有限公司关于科达利使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》,以上意见公告于2020年12月2日的巨潮资讯网(),供投资者查阅。

表决结果:赞成7票、反对0票、弃权0票。

(三)审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》;

同意公司及子公司使用不超过6亿元暂时闲置募集资金和不超过4亿元自有资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等),该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

同时,授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件(包括但不限于):选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同等,并授权公司管理层具体实施相关事宜。

公司监事会、独立董事及保荐机构中国国际金融股份有限公司已对该事项发表了相关意见。

《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》及监事会意见《公司第四届监事会第五次(临时)会议决议公告》,公告于2020年12月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网(),供投资者查阅。

独立董事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》,保荐机构意见详见《中国国际金融股份有限公司关于科达利使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》,以上意见公告于2020年12月2日的巨潮资讯网(),供投资者查阅。

本议案尚需提交至股东大会审议。

表决结果:赞成7票、反对0票、弃权0票。

(四)审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2020年12月18日下午14:30在公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年第二次临时股东大会。《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》详见2020年12月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网(),供投资者查阅。

表决结果:赞成7票、反对0票、弃权0票。

三、备查文件

(一)《公司第四届董事会第七次(临时)会议决议》;

(二)其他文件。

特此公告。

深圳市科达利实业股份有限公司

董 事 会

2020年12月2日

证券代码: 证券简称:科达利 公告编号:2020-080

深圳市科达利实业股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金及自有资金

进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市科达利实业股份有限公司(以下简称“公司”或“科达利”)于2020年12月1日召开第四届董事会第七次(临时)会议、第四届监事会第五次(临时)会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和正常运营的情况下,拟计划使用不超过6亿元暂时闲置募集资金和不超过4亿元自有资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等)。前述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效,在前述额度和期限范围内,可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。现就相关事项公告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科达利实业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2020】2126号)核准,公司非公开发行人民币普通股股票22,920,451股,每股发行价格为人民币60.47元,募集资金总额为人民币1,385,999,671.97元,扣除各项发行费用人民币25,637,027.53元(不含税),实际募集资金净额为人民币1,360,362,644.44元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司本次非公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验,并出具天健验【2020】7-139号《深圳市科达利实业股份有限公司验资报告》。

公司已对募集资金采取了专户存储,并与专户银行、保荐机构及实施主体子公司签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》,公司本次募集资金项目及募集资金使用计划如下:

单位:万元

截至2020年11月30日,公司累计使用募集资金金额为20,000.00万元,募集资金账户余额为116,036.26万元。

三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设进度,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率,在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,公司及子公司拟使用额度不超过6亿元人民币暂时闲置的募集资金和额度不超过4亿元人民币的自有资金购买安全性高的银行及银行以外其他金融机构发行的有保本约定的投资产品,该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。公司将按照相关规定严格控制风险,对投资产品进行严格评估,拟购买投资期限不超过12个月的有保本约定的投资产品,暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

上述产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

股东大会审议通过后,公司董事会授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件(包括但不限于):选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同等,并授权公司管理层具体实施相关事宜。

四、投资风险分析及风险管理措施情况

(一)投资风险

1、主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响,存有一定的系统性风险。

2、相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。

(二)针对投资风险,拟采取措施如下:

1、严格筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全,经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价,向董事会审计委员会报告。

4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务。

五、对公司的影响

在保证募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下,使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理,不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展,同时可以提高资金使用效率,获得一定的收益,为公司及股东获得更多的回报,符合公司和全体股东的利益。

六、审核意见

(一)董事会决议情况

公司第四届董事会第七次(临时)会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,同意使用额度不超过6亿元人民币暂时闲置的募集资金和额度不超过4亿元人民币的自有资金购买安全性高的有保本约定的投资产品,同时授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件,公司管理层具体实施相关事宜。

(二)独立董事意见

经审核,独立董事认为:公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的相关规定,公司使用暂时闲置募集资金及自有资金投资于安全性高、低风险的有保本约定的投资产品,有利于提高暂时闲置募集资金及自有资金的使用效率和现金管理收益,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触亦不影响公司正常经营,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。我们同意公司使用不超过6亿元闲置募集资金及不超过4亿元自有资金进行现金管理。

(三)监事会意见

公司第四届监事会第五次(临时)会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,经审核,监事会认为:在保障投资资金安全的前提下,公司使用额度不超过6亿元人民币的暂时闲置募集资金及不超过4亿元自有资金用于现金管理即购买有保本约定的投资产品,有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不会影响募集资金项目建设和公司正常运营,亦不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形;相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

因此,我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金用于现金管理即购买有保本约定的投资产品。

(四)保荐机构的核查意见

经查阅公司董事会、监事会相关决议内容及独立董事发表的意见,并与公司经营人员、内部审计部门沟通,对募集资金项目和公司经营情况进行了解,保荐机构认为:科达利以闲置募集资金及自有资金进行现金管理已经公司第四届董事会第七次(临时)会议、第四届监事会第五次(临时)会议审议通过,独立董事亦发表了明确同意意见,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定,本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项尚需提交公司股东大会审议通过。

综上,本保荐机构对于公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。

七、备查文件

(一)《公司第四届董事会第七次(临时)会议决议》;

(二)《公司第四届监事会第五次(临时)会议决议》;

(三)《公司独立董事关于相关事项发表的独立意见》;

(四)《中国国际金融股份有限公司关于深圳市科达利实业股份有限公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》;

(五)其他文件。

特此公告。

深圳市科达利实业股份有限公司

董 事 会

2020年12月2日

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