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芯原微电子(上海)股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

作者: admin 发布日期: 2022-08-12

证券代码: 证券简称:芯原股份 公告编号:2022-026

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

芯原微电子(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月28日召开了第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议,审议通过了《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》,同意公司的注册资本由488,388,558元变更为495,887,148元,公司的股本总数由488,388,558股变更为495,887,148股;同意就前述注册资本变更事宜,并根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所2022年1月发布的系列新规,同时结合公司对《公司章程》及其他内部管理制度相关条款勾稽匹配关系的梳理情况,对《公司章程》进行修订。现将具体情况公告如下:

一、公司注册资本变更的相关情况

2020年8月24日,公司召开了第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第六次会议,审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》,认为公司及474名激励对象符合《芯原微电子(上海)股份有限公司2019股票期权激励计划》规定的第一个行权期的行权条件。2020年9月1日,公司召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第七次会议,分别审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权人数及份额更正的议案》,确认因重名导致信息未被统计的一名激励对象符合2019年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件;截至第一届董事会第十一次会议决议作出之日,2019年股票期权激励计划第一个行权期的可行权人数为475人,可行权的期权数量为8,800,599份。

2021年8月24日,公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议,审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》,认为公司及449名激励对象符合《芯原微电子(上海)股份有限公司2019年股票期权激励计划》规定的第二个行权期的行权条件。截至第一届董事会第二十二次会议决议作出之日,2019年股票期权激励计划第二个行权期的可行权人数为449人,可行权的期权数量为8,624,017份。

2021年3月26日,公司召开第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议,审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》,同意公司的注册资本由483,192,883元变更为488,388,558元,公司的股本总数由483,192,883股变更为488,388,558股。具体内容详见公司2021年3月30日于上海证券交易所网站()披露的 《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》(公告编号:2021-018)。

第一届董事会第十八次会议暨2020年年度董事会会议召开至本公告披露日,公司完成2019年股票期权激励计划第一个行权期第五次及第六次行权、第二个行权期第一次及第二次行权,行权数量合计7,498,590份。根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)分别于2021年6月17日、2021年8月31日、2021年10月13日和2021年12月22日出具的《芯原微电子(上海)股份有限公司验资报告》(天职业字[2021]33472 号、天职业字[2021]38787号、天职业字[2021]41241 号、天职业字[2021]46363号),公司已收到激励对象缴纳的行权资金合计27,975,646.89元,其中7,498,590.00元计入股本,20,555,279.79元计入资本公积,汇兑损失为78,222.90元。前述行权新增股份已分别于2021年6月29日、2021年9月22日、2021年11月5日、2022年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

上述四次期权行权后,公司的注册资本由488,388,558元变更为495,887,148元,公司的股本总数由488,388,558股变更为495,887,148股。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

基于上述期权行权导致公司注册资本、股本总数变化的情况,并根据2022年1月中国证券监督管理委员会修订/发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规修订,同时结合公司对《芯原微电子(上海)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他内部管理制度相关条款勾稽匹配关系的梳理情况,公司拟对《公司章程》的有关条款进行如下修订:

除上述条款修订外,《公司章程》其他条款不变。

上述事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会,并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的人士在股东大会审议通过本议案后,适时向工商登记机关办理公司注册资本变更和《公司章程》修订所涉相关工商变更登记、备案等事宜。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

特此公告。

芯原微电子(上海)股份有限公司董事会

2022年3月30日

证券代码: 证券简称:芯原股份 公告编号:2022-027

芯原微电子(上海)股份有限公司关于

选举第二届监事会职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

芯原微电子(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会任期已届满,根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定,公司于2022年3月28日召开职工代表大会,经与会职工表决通过,会议选举石雯丽女士(简历见附件)担任公司第二届监事会职工代表监事。

公司第二届监事会由三名监事组成,其中两名非职工代表监事将由股东大会选举产生。本次职工代表大会选举产生的职工代表监事,将与公司2021年年度股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第二届监事会。第二届监事会监事自公司2021年年度股东大会审议通过之日起就任,任期三年。

特此公告。

芯原微电子(上海)股份有限公司监事会

2022年3月30日

附件:第二届监事会职工代表监事候选人简历

石雯丽,女,1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2003年加入公司,历任行政助理、人事助理、人事主管、人事经理、人事高级经理、人事行政总监、人事行政高级总监、人事行政副总裁;现任公司职工代表监事。

石雯丽女士直接和间接方式合计持有公司34.81万股,与公司持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查,不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

证券代码: 证券简称:芯原股份 公告编号:2022-019

芯原微电子(上海)股份有限公司

第一届董事会第三十次会议暨2021年

年度董事会会议决议公告

一、董事会会议召开情况

芯原微电子(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会通知已于2022年3月18日发出,会议于2022年3月28日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。本次董事会会议应出席会议的董事9人,实际出席董事9人。本次会议由董事长Wayne Wei-Ming Dai(戴伟民)先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和《芯原微电子(上海)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经过与会董事认真审议,形成如下决议:

(一)审议通过《关于<芯原微电子(上海)股份有限公司总裁2021年度工作总结和2022年度工作计划>的议案》

董事会同意《芯原微电子(上海)股份有限公司总裁2021年度工作总结和2022年度工作计划》的内容。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

(二)审议通过《关于<芯原微电子(上海)股份有限公司2021年度董事会工作报告>的议案》

董事会同意《芯原微电子(上海)股份有限公司2021年度董事会工作报告》的内容。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(三)审议通过《关于<芯原微电子(上海)股份有限公司2021年年度报告>及其摘要的议案》

董事会同意《芯原微电子(上海)股份有限公司2021年年度报告》及其摘要的内容。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2021年年度报告》及其摘要。

(四)审议通过《关于<芯原微电子(上海)股份有限公司2021年度财务决算报告>的议案》

董事会同意《芯原微电子(上海)股份有限公司2021年度财务决算报告》的内容。

(五)审议通过《关于<芯原微电子(上海)股份有限公司2022年度财务预算报告>的议案》

董事会同意《芯原微电子(上海)股份有限公司2022年度财务预算报告》的内容。

(六)审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

董事会同意公司2021年度不派发现金红利,不送红股,也不以资本公积转增股本。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2021年年度利润分配方案公告》(公告编号:2022-021)。

(七)审议通过《关于<芯原微电子(上海)股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

董事会同意《芯原微电子(上海)股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》(公告编号:2022-022)。

(八)审议通过《关于<芯原微电子(上海)股份有限公司2021年度内部控制评价报告>的议案》

董事会同意《芯原微电子(上海)股份有限公司2021年度内部控制评价报告》的内容。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2021年度内部控制评价报告》。

(九)审议通过《关于<芯原微电子(上海)股份有限公司2021年度独立董事述职报告>的议案》

董事会同意《芯原微电子(上海)股份有限公司2021年度独立董事述职报告》的内容。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2021年度独立董事述职报告》。

(十)审议通过《关于<芯原微电子(上海)股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告>的议案》

董事会同意《芯原微电子(上海)股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》的内容。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

(十一)审议通过《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》

董事会同意公司预计的未来一年(即自2021年年度股东大会审议通过本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止)的日常关联交易。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事Wayne Wei-Ming(戴伟民)、Wei-Jin Dai(戴伟进)、施文茜回避表决。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2022-023)。

(十二)审议通过《关于公司对外担保额度的议案》

董事会同意公司向全资子公司、孙公司提供总额不超过人民币5.5亿元的担保。对外担保额度有效期自本次会议审议通过本议案之日起至公司2022年年度董事会或年度股东大会(根据届时审批权限确定)对公司对外担保额度事宜作出决议之日止。前述担保额度在有效期内可在公司的全资子公司、孙公司之间按照实际情况调剂使用,包括前述有效期内发生的对公司全资子公司、孙公司发生的以下担保情况:(1)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(2)单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产10%的担保。同意授权公司董事长或其授权代表在前述担保额度和有效期内,根据公司及全资子公司、孙公司的实际经营情况和需要,全权处理与对外担保有关的各项具体事宜,包括但不限于决定担保方式、担保债权人、担保金额、在担保额度内向其他全资子公司、孙公司(包含新成立或收购的全资子公司、孙公司)调剂使用担保额度、签署相关协议或文件等。

(十三)审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

董事会同意公司使用额度不超过80,000万元(含)的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品,使用期限自本次董事会审议通过之日至公司2022年度董事会召开之日止,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-024)。

(十四)审议通过《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》

董事会同意公司续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度的财务审计及内控审计机构,聘期一年;在股东大会审议通过本议案的前提下,进一步授权公司经营管理层具体处理2022年度财务审计及内控审计机构续聘事宜,包括但不限于与德勤洽谈确定服务费、服务范围等合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2022-025)。

(十五)审议通过《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

董事会同意公司的注册资本由488,388,558元变更为495,887,148元,公司的股本总数由488,388,558股变更为495,887,148股;同意就前述注册资本变更事宜,并根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所2022年1月发布的系列新规,同时结合公司对《公司章程》及其他内部管理制度相关条款勾稽匹配关系的梳理情况,对《公司章程》进行修订;同意提请股东大会授权董事会,并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的人士在股东大会审议通过本议案后,适时向工商登记机关办理公司注册资本变更和《公司章程》修订所涉相关工商变更登记、备案等事宜。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》(公告编号:2022-026)。

(十六)审议通过《关于修订<芯原微电子(上海)股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

董事会同意对《芯原微电子(上海)股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《芯原微电子(上海)股份有限公司股东大会议事规则》。

(十七)审议通过《关于修订<芯原微电子(上海)股份有限公司董事会议事规则>的议案》

董事会同意对《芯原微电子(上海)股份有限公司董事会议事规则》进行修订。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《芯原微电子(上海)股份有限公司董事会议事规则》。

(十八)审议通过《关于修订<芯原微电子(上海)股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

董事会同意对《芯原微电子(上海)股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《芯原微电子(上海)股份有限公司独立董事工作制度》。

(十九)审议通过《关于修订<芯原微电子(上海)股份有限公司董事会提名委员会议事规则>的议案》

董事会同意对《芯原微电子(上海)股份有限公司董事会提名委员会议事规则》进行修订。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

(二十)审议通过《关于修订<芯原微电子(上海)股份有限公司董事会战略委员会议事规则>的议案》

董事会同意对《芯原微电子(上海)股份有限公司董事会战略委员会议事规则》进行修订。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

(二十一)审议通过《关于公司换届选举第二届董事会成员的议案》

董事会同意公司第一届董事会董事任期将于2022年3月届满,并将继续任职直至公司2021年年度股东大会重新选举产生公司第二届董事会成员。提议现任董事会成员Wayne Wei-Ming Dai(戴伟民)、Wei-jin Dai(戴伟进)、施文茜、孙国栋、陈晓飞、陈洪作为公司第二届董事会非独立董事候选人;提议现任董事会成员陈武朝、李辰、王志华作为公司第二届董事会独立董事候选人。董事任期自股东大会审议通过之日起,任期三年。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》(公告编号:2022-028)。

(二十二)审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》

董事会同意公司拟定的第二届董事会董事薪酬方案。

(二十三)审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》

董事会对总裁2021年度薪资予以确认,同意公司拟定的高级管理人员2022年度薪酬方案。

表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权,关联董事Wayne Wei-Ming Dai(戴伟民)、Wei-jin Dai(戴伟进)、施文茜回避表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

(二十四)审议通过《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》

董事会同意为公司董事、监事和高级管理人员购买相关责任险,具体方案为:(1)投保人:芯原微电子(上海)股份有限公司;(2)被保险人:公司和全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员;(3)赔偿限额:不低于人民币5,000万元;(4)保费支出:不超过人民币50万元/年;(5)保险期限:12个月(后续每年可续保或重新投保)。

(二十五)审议通过《关于取消部分股票期权的议案》

董事会对公司根据《芯原微电子(上海)股份有限公司2019年股票期权激励计划》取消20名离职激励对象所持有的220,727份公司股票期权事宜予以确认。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

(二十六)审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

董事会同意于2022年4月27日召开公司2021年年度股东大会,审议本次董事会所审议的需股东大会审议的相关议案。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》(公告编号:2022-029)。

证券代码: 证券简称:芯原股份 公告编号:2022-020

芯原微电子(上海)股份有限公司

第一届监事会第二十次会议暨2021年

年度监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

芯原微电子(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第二十次会议暨2021年年度监事会通知已于2022年3月18日发出,于2022年3月28日在公司会议室以现场及电话会议方式召开,应出席会议的监事3人,实际出席监事3人。本次会议由ZhiWei Wang(王志伟)主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《芯原微电子(上海)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,表决形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《关于<芯原微电子(上海)股份有限公司2021年度监事会工作报告>的议案》

监事会认为2021年度公司监事会本着维护公司以及股东利益的精神,严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,认真履行监督职责,较好地保障了公司和股东权益,促进了公司的规范化运作。同意《芯原微电子(上海)股份有限公司2021年度监事会工作报告》的内容。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(二)审议通过《关于<芯原微电子(上海)股份有限公司2021年年度报告>及其摘要的议案》

监事会认为公司2021年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》等规定,能够公允地反映公司2021年度的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证公司2021年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整,所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。同意《芯原微电子(上海)股份有限公司2021年年度报告》及其摘要的内容。

(三)审议通过《关于<芯原微电子(上海)股份有限公司2021年度财务决算报告>的议案》

监事会认为《芯原微电子(上海)股份有限公司2021年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果,同意该报告的内容。

(四)审议通过《关于<芯原微电子(上海)股份有限公司2022年度财务预算报告>的议案》

监事会认为《芯原微电子(上海)股份有限公司2022年度财务预算报告》符合公司的实际情况和未来发展规划,同意该报告的内容。

(五)审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

监事会认为公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司的实际情况和未来发展的资金需求,符合《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定,有利于保证公司的正常经营和可持续发展,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此,同意公司拟定的2021年度利润分配方案,即不派发现金红利,不送红股,也不以资本公积转增股本。

(六)审议通过《关于<芯原微电子(上海)股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

监事会认为公司2021年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定和监管政策,不存在违法存放和使用募集资金的情况,《芯原微电子(上海)股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》如实反映了公司2021年度募集资金存放和使用的实际情况。因此,同意前述专项报告的内容。

(七)审议通过《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》

监事会认为公司未来一年(自2021年年度股东大会审议通过本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止,下同)预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的,不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司在不断致力于减少关联交易的同时,与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则,双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司未来一年预计发生的日常关联交易价格公允,不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此,同意公司预计的未来一年的日常关联交易。

(八)审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会同意公司使用额度不超过80,000万元(含)的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品,使用期限自本次董事会审议通过之日至公司2022年度董事会召开之日止,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。

(九)审议通过《关于公司换届选举第二届监事会股东代表监事的议案》

监事会同意向股东大会提名现任监事Zhiwei Wang(王志伟)先生、邹非女士继续担任公司第二届监事会股东代表监事,在前述候选人经公司股东大会选举为公司第二届监事会股东代表监事的前提下,该等监事的任期自股东大会审议通过之日起,任期三年。

(十)审议通过《关于公司监事薪酬方案的议案》

监事会认为公司第二届监事薪酬方案是根据本公司行业特点,结合公司实际经营情况制定的,不存在损害公司和股东利益的行为。因此,同意公司第二届监事薪酬方案,即对于监事在公司任职的,同意其在公司现有任职职务的薪酬待遇;对于监事未在公司任职的,不领取薪酬;在股东大会批准上述薪酬方案前提下,进一步授权公司人力资源部组织考核及决定具体薪酬发放事宜。

(十一)审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》

监事会认为公司拟确认的总裁2021年度薪资与董事会审议通过的总裁2021年度薪酬方案及公司的实际情况相符。公司拟定的高级管理人员2022年度薪酬方案与公司的业绩情况及高级管理人员对公司的贡献相匹配,与同行业规模相当的公司薪酬机制和薪酬水平也相符,符合相关法律法规及公司内部管理制度的规定,不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利益的情形。因此,对总裁2021年度薪资予以确认,同意公司拟定的高级管理人员2022年度薪酬方案。

证券代码: 证券简称:芯原股份 公告编号:2022-024

芯原微电子(上海)股份有限公司关于

使用闲置募集资金进行现金管理的公告

芯原微电子(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月28日召开了第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议、第一届监事会第二十次会议暨2021年年度监事会会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过80,000万元(含)的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品,使用期限自本次董事会审议通过之日至公司2022年度董事会召开之日止,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用,上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币80,000.00万元(含本数)。公司董事会授权公司董事长负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜,具体事项由公司财务部负责组织实施。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子(上海)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1537号)以及上海证券交易所出具的《关于芯原微电子(上海)股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》([2020]261号),公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票48,319,289股(以下简称“本次发行”),每股发行价格38.53元,募集资金总额为186,174.22万元,扣除发行费用18,378.91万元后,募集资金净额为167,795.31万元。前述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2020年8月13日出具《验资报告》(天职业字[2020]32075号)。

为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了募集资金专项账户。公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见公司于2020年8月17日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《芯原微电子(上海)股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

(一)投资目的

为进一步规范公司募集资金的使用与管理,在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,可以提高募集资金使用效益。

(二)额度及期限

公司拟使用额度不超过80,000.00万元(含)的闲置募集资金进行现金管理,使用期限自本次董事会审议通过之日至公司2022年年度董事会召开之日止,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用,上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币80,000.00万元(含本数)。

(三)投资产品品种

为控制募集资金使用风险,公司拟使用部分闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品,投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资,不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。

(四)决议有效期

自公司董事会审议通过之日起至2022年年度董事会召开之日止。

(五)实施方式

在授权额度范围内,公司董事会授权公司董事长负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜,具体事项由公司财务部负责组织实施。

(六)信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定,及时履行信息披露义务。

三、投资风险及风险控制措施

(一)投资风险

公司拟投资安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,并不排除该项投资受到市场波动的影响,存在一定的系统风险。

(二)风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象,主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品;

2、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向,如果发现潜在风险因素,将组织评估,并针对评估结果及时采取相应保全措施,控制投资风险;

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查;

四、对公司日常经营的影响

公司本次对闲置募集资金进行现金管理,是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,不会影响公司募集资金项目的正常建设,亦不会影响公司募集资金的正常使用。

同时,对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取较好的投资回报。

五、专项意见说明

(一)独立董事意见

公司独立董事认为:在保障资金安全及确保不影响募集资金项目建设和使用计划的前提下,公司拟使用额度不超过80,000万元(含)的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品,符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《芯原微电子(上海)股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定,有利于提高公司资金使用效率。公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常运行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形,符合《公司章程》的规定。因此,同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

(二)监事会意见

公司监事会认为:同意公司使用额度不超过80,000万元(含)的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品,使用期限自本次董事会审议通过之日至公司2022年度董事会召开之日止,在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。

(三)保荐机构核查意见

保荐机构核查了本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的董事会、监事会会议文件及独立董事独立意见。

芯原股份本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,履行了必要的法律程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的要求。该事项有利于提高资金使用效率,获得一定的投资收益,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上所述,保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

六、上网公告文件

(一)《独立董事关于公司第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》;

(二)《招商证券股份有限公司关于芯原微电子(上海)股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

证券代码: 证券简称:芯原股份 公告编号:2022-023

芯原微电子(上海)股份有限公司关于

公司2022年度日常关联交易预计的公告

重要内容提示:

● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

● 日常关联交易对公司的影响:公司本次预计的日常关联交易基于公司未来的经营计划所制定,以满足公司日常生产经营的需要。关联交易遵循公平、合理的原则,双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司的关联交易价格公允,未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

芯原微电子(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月28日召开第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议,审议通过了《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》,预计未来一年(即自2021年年度股东大会审议通过本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止,下同)的日常关联交易总额度22,900.00万元。关联董事Wayne Wei-Ming Dai(戴伟民)、Wei-Jin Dai(戴伟进)、施文茜回避表决,出席会议的非关联董事一致同意该议案。

公司独立董事对公司本议案所涉事项发表了事前认可意见,并在董事会上发表了明确的独立意见,认为:公司未来一年(即自2021年年度股东大会审议通过本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止,下同)预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的,不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司在不断致力于减少关联交易的同时,与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则,双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司未来一年预计发生的价格公允,不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此,同意公司对未来一年日常关联交易的预计。

公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见,认为:公司未来一年(即自2021年年度股东大会审议通过本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止,下同)预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的,不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司在不断致力于减少关联交易的同时,与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则,双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司未来一年预计发生的价格公允,不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此,同意公司对未来一年日常关联交易情况的预计。

本事项尚需提交股东大会审议,关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。

(二)本次日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

注1:2021年2月,公司与Alphawave签署《Cooperation Framework Agreement》,Alphawave指定公司作为其在指定地区(中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区)的唯一销售合作伙伴,公司在上述地区内拥有独家销售Alphawave的一系列多标准SerDes IP的权利,同时成为Alphawave在全球范围内首选的ASIC合作伙伴。2021年11月,公司与Alphawave、北京智路资产管理有限公司、芯潮流(珠海)科技有限公司签署《VAR Variation Agreement》,约定Alphawave相关SerDes IP主经销商的变更为芯潮流(珠海)科技有限公司。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于拟与Alphawave IP Inc.签署合作框架协议暨关联交易的公告》(公告编号:2021-008)、《关于拟与Alphawave IP Inc.及北京智路资产管理有限公司签署VAR变更协议暨关联交易的公告》(公告编号:2021-040),上述事项已经公司2021年第二次临时股东大会及2021年第三次临时股东大会审议通过。

注2:相关交易发生于2021年6-7月,此时公司与威视芯并非关联方,公司高级管理人员汪志伟于2021年12月起任威视芯董事。

(三)前次日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元

二、关联人基本情况和关联关系

(一)关联人基本情况

1、芯思原

芯思原成立于2018年,注册资本10,000万元人民币,法定代表人为Wayne Wei-Ming Dai(戴伟民),注册地址为合肥市高新区望江西路800号创新产业园二期J2栋A座20层。其经营范围为集成电路的设计、调试、维护;为集成电路制造和设计厂商提供建模、建库服务;计算机软件的研发、设计、制作及销售计算机软硬件及辅助设备产品、并提供相关技术咨询和技术服务;仿真器、芯片、软件的批发;佣金代理;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。芯思原持股结构为:公司持股56%,新思投资(中国)有限公司持股20%,西藏长乐投资有限公司持股14.67%,上海吉麦企业管理中心(有限合伙)持股9.33%。

2021年末,芯思原经审计总资产为12,745.06万元,净资产为10,694.17万元;2021年度,芯思原实现营业收入1,929.33万元,净利润-4,928.59万元。

2、兆易创新

兆易创新(股票代码:)成立于2005年,注册资本66,431.5107万元人民币(工商登记口径),法定代表人何卫,注册地址为北京市海淀区丰豪东路9号院8号楼1至5层101。其经营范围为微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的研发;委托加工生产、销售自行研发的产品;技术转让、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

截至本公告披露日,兆易创新尚未披露2021年年度报告。截至2020年末,兆易创新总资产1,171,072.75万元,净资产1,069,397.95万元;2020年度,兆易创新实现营业收入449,689.49万元,净利润88,049.12万元。

3、Alphawave

Alphawave成立于2017年,是一家总部位于加拿大多伦多的面向电子设备的多标准IP互联解决方案的领先供应商,目前拥有约100人的研发团队,全部位于加拿大。Alphawave主营业务为多标准SerDes IP核及Chiplet解决方案提供商,拥有面向多个终端市场(数据中心、网络通讯、AI、自动驾驶、5G通信、存储等)的广泛产品组合,其总裁兼首席执行官为Tony Pialis先生。Alphawave未公开披露财务数据,其母公司Alphawave IP Group为伦敦证券交易所上市公司(股票代码:AWE.L)。截至本公告披露日,Alphawave IP Group尚未披露2021年年度报告,截至2020年末,Alphawave IP Group总资产5,170.60万美元,净资产2,265.10万美元;2020年度,Alphawave IP Group营业收入4,419.70万美元,净利润1,637.30万美元。

4、威视芯

威视芯成立于2018年,注册资本1857.万美元,法定代表人为李亚军,注册地址为合肥市高新区创新产业园二期J1楼A座13层天翅创众创空间A5办公区。其经营范围为半导体科技、计算机软件科技、计算机网络科技、集成电路芯片科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;集成电路芯片设计及服务;计算机软、硬件的批发;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截止目前,威视芯前五大股东持股情况为:共青城威视芯投资合伙企业(有限合伙)持股24.3247%,合肥高新产业投资有限公司持股13.5522%,青岛华晟君辉投资合伙企业(有限合伙)持股13.5522%,合肥东芯通信股份有限公司8.1095%,姚冲持股6.9984%。截至目前,公司持股比例为5.4022%。

2021年末,威视芯总资产为11,198.19万元,净资产为2,142.48万元;2021年度,威视芯实现营业收入4,398.91万元,净利润-5,309.82万元(以上数据未经审计)。

5、至成微

至成微成立于2021年,注册资本1153.8461万元,法定代表人为成飞,注册地址为浙江省嘉兴市嘉善县大云镇卡帕路168号1幢440号。其经营范围为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路设计;集成电路芯片设计及服务;软件开发;集成电路销售;集成电路芯片及产品销售;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;电子元器件零售;技术进出口;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。截至目前,至成微前五大股东持股情况为:冠成壹号(嘉兴)管理咨询中心(有限合伙)持股36.4000%,成飞持股32.9333%,冠成贰号(嘉兴)管理咨询中心(有限合伙)持股17.3333%,嘉善芯创壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股5%,公司持股3.3333%。

2021年末,至成微总资产为3,594.93万元,净资产为3,594.93万元;2021年度,威视芯实现营业收入0万元,净利润-5.27万元(以上数据未经审计)。

(二)与公司的关联关系

(三)履约能力分析

上述关联方均依法存续且正常经营,财务状况良好,具备履约和支付能力。公司与上述关联方前次同类关联交易执行情况良好,至今为止未发生其对公司的应付款项形成坏账的情况,根据经验和合理判断,未来形成坏账的可能性很小。公司将与上述关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易的主要内容

(一)关联交易主要内容

公司与芯思原之间的关联交易主要为向其采购半导体IP及相关服务,并对其销售相关半导体IP及芯片设计服务。公司与兆易创新之间的关联交易主要为向其采购芯片。公司与Alphawave的关联交易主要为公司作为其在指定地区(中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区)的唯一销售合作伙伴,将通过主经销商向其采购相关半导体IP及相关服务。公司与威视芯、至成微之间的关联交易主要为向其销售相关半导体IP及芯片设计服务。

上述关联交易均为公司开展日常经营活动所需,且所有交易均将订立书面协议,交易价格皆按公平、公开、公正的原则,以市场价格为依据,由双方协商确定。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易均为公司正常经营业务所需的交易,上述日常关联交易符合《芯原微电子(上海)股份有限公司公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定,定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则,双方交易价格按照市场价格结算,不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为,公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖,也不会影响公司的独立性。

五、保荐机构核查意见

保荐机构认为:芯原股份本次2022年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动开展的需要,预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的,不存在损害公司和全体股东的利益的情形;公司履行了必要的程序,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定,未损害上市公司和非关联股东的利益。

综上所述,保荐机构对公司本次2022年度日常关联交易预计事项无异议。

六、上网公告附件

1. 《独立董事关于第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议相关事项的事前认可意见》;

2. 《独立董事关于公司第一届董事会第三十次会议暨2021年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》;

3. 《招商证券股份有限公司关于芯原微电子(上海)股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》。

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