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资本公积转增资本需要缴纳个人所得税吗?

作者: admin 发布日期: 2022-08-19

有这么一个故事:小王和小张在2019年1月各出资10万元成立了一家包子铺公司,两人各占股50%,包子铺的注册资本为20万元。

经过一年的苦心经营,包子铺的业绩蒸蒸日上,前景广阔,于是小明也想加入进来,协商的结果是小明出资50万元,其中5万元进入实收资本,其他部分计入资本公积,小王、小张、小明的出资比例分别为40%、40%、20%。2020年1月,三位股东通过了增资扩股协议,并完成了工商变更,将注册资本由20万元变更为25万元。

2020年6月,三位股东协商将账面上的资本公积按出资比例转为注册资本,注册资本由原来的25万元变更为70万元,三位股东的出资比例保持不变,股东之间通过转增协议并完成了工商变更。

2020年12月,小王和小明分别将持有的包子铺全部股权以150万元和75万元的价格对外出售。请问,小王和小明要交多少的个税?

在分析小王和小明要交多少税时,最关键的是股权的计税成本为多少。

一、包子铺在2019年1月刚成立的时候,只有小王和小张两个股东,注册资本到位时的会计分录为:

借:银行存款 20

贷:实收资本-小王 10

实收资本-小张 10

二、2020年1月,新增股东小明,注册资本由原来的20万元变为25万元,此时的会计分录为:

借:银行存款 50

贷:实收资本-小明 5

资本公积-小明 45

三、2020年6月,资本公积转增实收资本,实收资本由25万元变为70万元,会计分录为:

借:资本公积-小明 45

贷:实收资本-小王 18

-小张 18

-小明 9

那么这三个股东要不要缴纳个税了?

根据国税发【2010】54号,对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的,要按照利息、股息、红利所得项目,依据现行政策规定计征个人所得税。

另外根据国税发【1997】198号第一条之规定:股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税。

国税发【1998】289号对198文中的资本公积金做了补充说明:国税发【1997】198号)中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额,不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分,应当依法征收个人所得税。

好惨,最惨的莫过于小明,一分钱都没有取得,自己投的钱转增注册资本还得交税!

对此,我的理解是:资本公积在转增股本时,发生了相应的法律形式变化,原本属于公司的权益转变为股东的股本,从法律形式和支配权变化角度来看,可以认为公司向股东发生了支付。具体来说,在转增之前,资本公积代表的是公司的资产和权益,而在转增之后,其形式上表现为每个股东各自拥有的对公司的权利,由此即产生征税的基础,这也是公司对股东进行非现金或实物而是权利分配的一种形式。

现在回头来看包子铺的小王,转让股权时的计税成本是10+18=28万元加上转让过程中发生的相关税费,小王在转让时应交的个人所得税为(150-28)*0.2=24.4万元。

对于小明,根据财税【2014】67号文:以现金出资方式取得的股权,按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值,初始出资时的50万元要全部计入转让成本中,另外45万元资本公积转增注册资本,小明按照份额应享有9万元,此时转让时的计税成本为50+9=59万元,小明在转让时应交的个人所得税为(75-59)*0.2=3.2万元。

对于小明持有20%股权的计税成本问题,有人持不同的观点,认为资本公积转增资本环节,小明不需要交纳个人所得税,按照目前的税收政策,这个观点不具有可行性。因此,案例中小明投入50万元形成的资本公积部分转增资本,小明按比例享有的部分,应该交纳个人所得税。不过,实务中对这种情形下的个税缴纳问题仍然存在争议,建议在实操过程中咨询主管税务机关。

参考条文:

1、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发〔1997〕198号;

2、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函发〔1998〕289号);

3、《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发〔2010〕54号);

4、《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号);

5、《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税〔2015〕116号);

6、《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第80号)

来源:海蓝兽兽财税

财税下午茶丨第82期:资本公积-包子铺的故事​mp…com/s/2NI0WiFFSXxJLpkxD5NQ

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