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陕西斯瑞新材料股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修…

作者: admin 发布日期: 2022-08-25

原标题:陕西斯瑞新材料股份有限公司 关于变更公司注册资本、公司类型、 修订《公司章程(草案)》及办理工商变更登记的公告

证券代码: 证券简称:斯瑞新材 公告编号:2022-001

陕西斯瑞新材料股份有限公司

关于变更公司注册资本、公司类型、

修订《公司章程(草案)》及办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西斯瑞新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“斯瑞新材”)于 2022年 3 月 22 日召开第二届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程(草案)〉及办理工商变更登记的议案》。

一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]192号),并经上海证券交易所同意,公司首次公开发行人民币普通股(A股)4001.00万股。根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》》(致同验字(2022)第332C号),本次发行后,公司的股份总数由36,000万股变更为40001万股,每股面值人民币 1.00元,股本总额由人民币36,000万元变更为人民币40001万元。

公司已完成本次发行并于 2022年3月16日在上海证券交易所上市,公司类型由“股份有限公司(非上市)”变更为“股份有限公司(上市)”。

二、修订《公司章程(草案)》草案相关情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定,结合公司首次公开发行股票并于 2022年3月16日在上海证券交易所科创板上市的实际情况,公司股票发行完成后,公司注册资本、公司类型均发生了变化,现拟针对上述变更事项及公司其他实际治理情况对《公司章程(草案)》中的有关条款进行相应修订。具体修改情况如下:

除上述修订的条款外,《公司章程》中其他条款保持不变。

根据公司于 2020年10月17日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在上海证券交易所科创板上市有关具体事宜的议案》,股东大会已同意授权公司董事会根据本次发行上市的实际情况对《公司章程》中涉及公司首发上市、首发上市后的注册资本总额及股本结构、上市地、股票登记托管事项等相关条款予以制定并根据审批部门的要求对该制定后的章程进行文字性制定以及向有关审批、登记机关办理制定后的《公司章程》、公司注册资本及有关其他事项的登记备案等手续,本次变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记事项无需再提交股东大会审议。

公司将于本次董事会审议通过后及时办理工商登记等事宜并换发新的营业执照,以上内容最终向工商登记机关核准的内容为准。

特此公告

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2022年3月24日

证券代码: ` 证券简称:斯瑞新材 公告编号:2022-002

陕西斯瑞新材料股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西斯瑞新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“斯瑞新材”)于 2022年 3 月 22 日召开第二届监事会第七次会议、第二届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币301,185,959.60元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金人民币 4,663,212.16元(不含税)置换已支付发行费用的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]162号),并经上海证券交易所同意,公司首次公开发行人民币普通股(A股)4001.00万股。募集资金总额为人民币419,304,800.00元,扣除发行费用人民币62,393,971.18元,募集资金净额为人民币356,910,828.82元。本次募集资金已于2022年3月11日全部到位,致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年3月11日对资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(致同验字(2022)第332C号)。

二、自筹资金预先投入及置换情况

本次发行募集资金到位之前,公司已根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入,待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

截至2022年3月15日,公司以自有资金或自筹资金预先投入募投项目的金额为301,185,959.60元,具体情况如下:

单位:人民币元

截至2022年3月15日,公司以自有资金预先支付发行费用总额4,663,212.16元(不含税),拟使用募集资金4,663,212.16元置换预先支付的发行费用,具体情况如下:

单位:人民币元

综上,公司合计拟使用募集资金人民币305,849,171.76元置换上述预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金。

三、募集资金置换履行的审议程序

2022年3月22日,公司第二届监事会第七次会议、第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币301,185,959.60元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金人民币 4,663,212.16元(不含税)置换已支付发行费用的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。上述募集资金置换事项及审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定及公司《募集资金管理制度》的规定要求。公司独立董事对上述使用募集资金置换事项发表了明确的同意意见。

四、专项意见说明

(一)独立董事独立意见

公司独立董事认为:本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定,符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定,内容及程序合法合规。综上,我们一致同意公司以募集资金人民币305,849,171.76 元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

(二)监事会意见

监事会认为:本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定,符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定,内容及程序合法合规。综上,我们一致同意公司以募集资金人民币305,849,171.76 元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

(三)会计师事务所鉴证结论

会计师事务所认为,斯瑞新材公司编制的专项说明已经按照《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定编制,斯瑞新材公司董事会编制的截至2022年3月15日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

(四)保荐机构专项核查意见

经核查,保荐机构认为:公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。保荐机构对公司本次募投项目本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,计人民币30,118.60万元,及公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金,计人民币466.32万元事项无异议。

五、上网公告附件

(一)《陕西斯瑞新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四十二次次会议相关事项的独立意见》;

(二)致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于陕西斯瑞新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况鉴证报告》(致同专字(2022)第332A号);

(三)《海通证券股份有限公司关于陕西斯瑞新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2022年3月24日

证券代码: 证券简称:斯瑞新材 公告编号:2022-003

陕西斯瑞新材料股份有限公司

关于调整募投项目拟投入

募集资金金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西斯瑞新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“斯瑞新材”)于 2022年 3 月 22 日召开第二届监事会第七次会议、第二届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》,同意公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2022年1月21日出具的《关于同意陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕162号),公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)4,001.00万股,发行价格为10.48元/股,募集资金总额为人民币41,930.48万元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币35,691.08万元。上述募集资金已于2022年3月11日到账。致同会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金的到账情况进行了审验,并出具了致同验字(2022)第332C 号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内,公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。

二、募集资金投资项目金额的调整情况

由于本次公开发行实际募集资金净额35,691.08万元少于招股说明书披露的拟投入的募集资金净额36,208.76万元,为保障募集资金投资项目的顺利实施,提高募集资金的使用效率,结合公司实际情况,公司拟对募投项目使用募集资金金额进行调整,具体调整如下:

单位:人民币元

公司本次发行实际募集资金净额低于上述募投项目投资总额,不足部分公司将通过自筹资金解决。

三、调整募集资金投资项目拟投入募集资金净额对公司日常经营的影响

公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,本次调整有利于提高公司资金使用效率,优化资源配置,符合公司未来发展的战略要求,符合公司的长远利益和全体股东的利益。

四、募集资金调整的审议程序

2022年3月22日,公司召开第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》。

五、专项意见说明

(一)独立董事独立意见

独立董事认为:本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项履行了必要的审议程序,符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。综上,我们一致同意公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项。

(二)监事会意见

监事会认为:本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项履行了必要的审议程序,符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。综上,我们一致同意公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项。

(三)保荐机构专项核查意见

经核查,保荐机构认为,公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序;公司本次募投项目金额调整事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在损害公司和股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金使用管理办法。保荐机构对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项无异议。

六、上网公告附件

(一)《陕西斯瑞新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四十二次次会议相关事项的独立意见》;

(二)《海通证券股份有限公司关于陕西斯瑞新材料股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见》。

特此公告!

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2022年3月24日

证券代码: 证券简称:斯瑞新材 公告编号:2022-004

陕西斯瑞新材料股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司增资

以实施募投项目的议案

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西斯瑞新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“斯瑞新材”)于 2022年 3 月 22 日召开第二届监事会第七次会议、第二届董事会第四十二次会议,审议通过了《使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》,同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]162号),并经上海证券交易所同意,公司首次公开发行人民币普通股(A股)4001.00万股。募集资金总额为人民币419,304,800.00元,扣除发行费用人民币62,393,971.18元,募集资金净额为人民币356,910,828.82元。本次募集资金已于2022年3月11日全部到位,致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年3月11日对资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(致同验字(2022)第332C号)。

公司已对募集资金进行专户管理,并与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议,具体情况详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,首次公开发行人民币普通股(A股)股票的募集资金在扣除发行费用后将用于年产4万吨铜铁和铬锆铜系列合金材料产业化项目(一期)项目。

由于本次公开发行实际募集资金净额人民币356,910,828.82元,少于拟投入的募集资金金额人民币36,208.76万元,为保障募集资金投资项目的顺利实施,提高募集资金的使用效率,结合公司实际情况,公司拟对募投项目使用募集资金金额进行调整,具体调整分配如下:

三、本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的基本情况

(一)本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的基本情况

陕西斯瑞扶风先进铜合金有限公司(以下简称“扶风铜合金”)系“年产4万吨铜铁和铬锆铜系列合金材料产业化项目(一期)”直接实施主体,为保障该募投项目顺利实施,公司拟使用356,910,828.82元募集资金向全资子公司扶风铜合金增资用于实施上述募投项目,其中34000万元计入注册资本,剩余1691.万元计入资本公积,增资完成后,扶风铜合金注册资本由6,000万元增加至40000万元。扶风铜合金将根据募投项目的实施进度,分阶段投入募投资金,以提高募集资金的使用效率,并定期按照募投项目实施进度,报告募集资金使用情况。

(二)增资对象基本情况

四、对子公司增资对公司的影响和募集资金管理

本次增资完成后,扶风铜合金注册资本由6,000.00万元增至40,000.00万元,公司仍持有扶风铜合金100%股权。

公司本次使用部分募集资金向全资子公司扶风铜合金增资,是基于推进募投项目建设的需要,本次增资有利于提高募集资金使用效率,保障募集资金投资项目的顺利稳步实施,符合公司的长远规划和发展战略。本次增资未改变募集资金的投向和项目建设内容,不会对募投项目的实施产生影响,符合募集资金使用计划的安排,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、审议程序

2022年3月22日,公司召开第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。

(一)独立董事独立意见

独立董事认为:公司向全资子公司增资以实施募投项目,是基于募投项目实施主体建设需要,有利于保障募投项目顺利实施,募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略,符合公司及全体股东的利益,符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的有关规定。综上,我们一致同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项。

(二)监事会意见

监事会认为:公司向全资子公司增资以实施募投项目,是基于募投项目实施主体建设需要,有利于保障募投项目顺利实施,募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略,符合公司及全体股东的利益,符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的有关规定。综上,我们一致同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项。

(三)保荐机构专项核查意见

经核查,保荐机构认为,公司向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序;公司向全资子公司增资以实施募投项目,是基于募投项目实施主体建设需要,有利于保障募投项目顺利实施,募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略,符合公司及全体股东的利益,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金使用管理办法。保荐机构对公司本次向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。

六、上网公告附件

(一)《陕西斯瑞新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四十二次次会议相关事项的独立意见》;

(二)《海通证券股份有限公司关于陕西斯瑞新材料股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。

特此公告!

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2022年3月24日

证券代码: 证券简称:斯瑞新材 公告编号:2022-006

陕西斯瑞新材料股份有限公司

关于公司及子公司向金融机构申请

综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西斯瑞新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“斯瑞新材”)于 2022年 3 月 22 日召开第二届监事会第七次会议、第二届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》,同意公司及子公司向金融机构申请不超过4.9亿元人民币(或等值外币)的综合授信额度。

董事会授权公司董事长及各子公司执行董事与相关金融机构在前述授信额度内签署综合授信项下的各项法律文件(包括但不限于授信、借款、共同借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件)。

一、向金融机构申请综合授信情况概述

为满足公司及子公司日常经营资金需求及为更好的统筹资金安排,公司及子公司拟向金融机构申请不超过4.9亿元人民币(或等值外币)的综合授信额度。

授信额度所涉授信类型包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、贴现、票据承兑、保函、保理、国内信用证、国际信用证、押汇等业务。授信方式包括但不限于共同借款、信用、抵押、质押和保证等方式。授信期限内,授信额度可循环使用,额度内公司可根据实际资金需求选择相关金融机构及确定授信申请金额。在前述授信额度内,具体授信额度、授信期限、授信类型等在实际授信业务发生时,由相关方协商确定,并授权公司董事长及各子公司执行董事与相关金融机构签署综合授信项下的各项法律文件(包括但不限于授信、借款、共同借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件)。

二、本次授信额度具体明细

(一)向交通银行股份有限公司陕西省分行申请不超过1亿元人民币(或等值外币)的集团综合授信额度,期限不超过2年(含2年),该笔综合授信额度的使用主体为陕西斯瑞新材料股份有限公司,其中3000万元由西安投融资担保有限公司提供连带责任保证,另7000万由王文斌个人提供连带责任担保。具体期限、金额、授信条件等均以银行最终审批为准。

(二)向中国银行股份有限公司陕西省分行申请2000万元人民币(或等值外币)的综合授信额度,期限不超过3年(含3年),该笔综合授信额度的使用主体为陕西斯瑞新材料股份有限公司,由王文斌个人提供连带责任担保。具体期限、金额、授信条件等均以银行最终审批为准。

(三)向招商银行股份有限公司西安分行申请不超过5000万元人民币(或等值外币)的综合授信额度,期限不超过3年(含3年),该笔综合授信额度的使用主体为陕西斯瑞新材料股份有限公司,由王文斌个人提供连带责任担保。具体期限、金额、授信条件等均以银行最终审批为准。

(四)向民生银行股份有限公司西安分行申请不超过1.5亿元人民币(或等值外币)的综合授信额度,期限不超过3年(含3年),该笔综合授信额度的使用主体为陕西斯瑞新材料股份有限公司,将陕西斯瑞新材料股份有限公司高新厂区房产、土地作为抵押,由西安斯瑞先进铜合金科技有限公司、王文斌个人提供连带责任担保。具体期限、金额、授信条件等均以银行最终审批为准。

(五)向中国农业银行股份有限公司陕西省分行(含各支行)申请不超过1.7亿元人民币(或等值外币)的综合授信额度,期限不超过3年(含3年),其中陕西斯瑞新材料股份有限公司使用该笔综合授信额度3000万元,由由王文斌个人提供连带责任担保;陕西斯瑞扶风先进铜合金有限公司使用该笔综合授信额度14000万元,其中9000万流动资金贷款由陕西斯瑞新材料股份有限公司和王文斌个人提供连带责任担保。具体期限、金额、授信条件等均以银行最终审批为准。

三、审议程序

2022年3月22日,公司召开第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》。

董事会认为:公司及子公司拟向金融机构申请授信额度,是为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求,拓宽融资渠道,有利于公司的长远发展。综上,董事会一致同意本次公司及子公司向金融机构申请综合授信额度事项。

特此公告!

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

2022年3月24日

证券代码: 证券简称:斯瑞新材 公告编号:2022-007

陕西斯瑞新材料股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

(一)本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

(二)本次监事会由监事会主席王万刚先生召集,会议通知于 2022 年 3 月21日以电话、短信及电子邮件的形式送达各位监事,监事会会议通知中包括会议的相关材料,同时列明了会议召开的时间、地点、内容及方式。。

(三)会议于 2022年3月22日在公司会议室以现场投票的方式进行表决。。

(四)本次会议由监事会主席王万刚先生主持,会议应到 3 人,实际出席 3 人。

二、监事会会议审议情况

经与监事会审议,做出以下决议:

(一)审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

监事会认为:本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定,符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定,内容及程序合法合规。

综上,我们一致同意公司以募集资金人民币305,849,171.76 元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》(公告编号:2022-002)。

表决情况:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

(二)审议通过《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》

监事会认为:本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项履行了必要的审议程序,符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

综上,我们一致同意公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》(公告编号:2022-003)。

表决情况:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

(三) 审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

监事会认为:公司向全资子公司增资以实施募投项目,是基于募投项目实施主体建设需要,有利于保障募投项目顺利实施,募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略,符合公司及全体股东的利益,符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的有关规定。

综上,我们一致同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》(公告编号:2022-004)。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(四)审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为:公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理,是在确保募投项目正常建设和募集资金安全的前提下进行实施,不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益。该事项内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关法律法规的要求,不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

综上,我们一致同意公司使用不超过人民币10,000.00 万元(含)的部分闲置募集资金进行现金管理。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2022-005)。

表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

特此公告。

陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会

2022年3月24日

证券代码: 证券简称:斯瑞新材 公告编号:2022-005

陕西斯瑞新材料股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

陕西斯瑞新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“斯瑞新材”)于 2022年 3 月 22 日召开第二届监事会第七次会议、第二届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下,公司拟使用不超过人民币10,000.00万元(含)的部分闲置募集资金进行现金管理。闲置募集资金投资安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等)使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。

董事会拟授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2022年1月21日出具的《关于同意陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕162号),公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)4,001.00万股,发行价格为10.48元/股,募集资金总额为人民币41,930.48万元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币35,691.08万元。上述募集资金已于2022年3月11日到账。致同会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金的到账情况进行了审验,并出具了致同验字(2022)第332C 号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内,公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。因募集资金投资项目建设需要一定的周期,根据募集资金投资项目建设进度,现阶段募集资金在短期内出现部分暂时闲置的情况。

二、使用闲置募集资金进行现金管理的具体安排

(一)投资目的

公司募投项目正在积极推进当中,基于募集资金需分阶段逐步投入募投项目,故后续按计划暂未投入使用的募集资金将在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金使用效率,合理利用部分暂时闲置募集资金,在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下,增加公司的收益,为公司及股东获取更多回报。

(二)投资额度和期限

在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,公司拟使用最高不超过人民币10,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在前述额度及期限范围内,资金可以循环滚动使用。

(三)投资产品品种

为控制风险,公司将按照相关规定严格控制风险,投资安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等),且该等现金管理产品不得用于质押,不用于以证券投资为目的的投资行为。

(四)实施方式

董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。

(五)信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求,及时披露公司现金管理的具体情况,不会变相改变募集资金用途。

(六)决议有效期

自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

(七)现金管理收益的分配

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金,并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用,现金管理到期后将归还至募集资金专户。

三、对公司日常经营的影响

公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规,确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转,亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时,对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理,可以提高募集资金使用效率,增加公司现金资产收益,为公司股东谋取更多的投资回报。

四、投资风险分析及风险控制措施

(一)投资风险

尽管本次现金管理是购买投资安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等),但金融市场会受宏观经济的影响,公司虽将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,不排除该项投资受到市场波动的影响。

(二)针对投资风险拟采取的措施

1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资保本型理财产品事项进行决策、管理、检查和监督,严格控制资金的安全性,公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据交易所的相关规定,披露理财产品的购买以及损益情况。

2、公司管理层相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现或判断有不利因素,将及时采取相应措施,严格控制投资风险。

3、公司审计部负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督。

4、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。

五、审议程序

2022年3月22日,公司召开第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

(一)独立董事意见

独立董事认为:公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理,是在确保募投项目正常建设和募集资金安全的前提下进行实施,不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益。该事项内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关法律法规的要求,不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。综上,我们一致同意公司使用不超过人民币10,000.00 万元(含)的部分闲置募集资金进行现金管理。

(二)监事会意见

监事会认为:公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理,是在确保募投项目正常建设和募集资金安全的前提下进行实施,不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益。该事项内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关法律法规的要求,不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。综上,我们一致同意公司使用不超过人民币10,000.00 万元(含)的部分闲置募集资金进行现金管理。

(三)保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为,公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序;公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品,可以提高资金使用效率,不涉及变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金使用管理办法。保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

六、上网公告附件

(一)《陕西斯瑞新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四十二次次会议相关事项的独立意见》;

(二)《海通证券股份有限公司关于陕西斯瑞新材料股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告!

陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

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