最高院_股东会有权对公司增加注册资本作出决议,但对股东是否认缴公司新增资本、认缴多少则不能作出决议

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以下正文

裁判员要旨

投票表决无权对公司减少注册民营企业做出决议案，但对小股东与否认缴公司追加民营企业、认缴啥则无法做出决议案。依据投票表决做出该决议案时适用于的《公司法》第九条有关“公司追加民营企业时，小股东无权优先选择按照实缴的筹资比例认缴筹资”的明确规定，认缴追加民营企业是小股东的原则上基本权利。本案公司全体人员小股东在《投票表决决议案》原件一致同意的有关追加注册民营企业2000多万元由某小股东以钱款形式缴交的文本，其本质上归属于小股东间对追加民营企业优先选择认缴权的签订合约，归属于小股东间的协定，而非投票表决作为公司的权力机构履行职责做出的决议案。

案例索引

《曹桐勇与许洛阳、杨凤兰、青岛瑞丰投资控股非常有限公司、青岛龙灏投资非常有限公司，青岛市海港商贸大世界非常有限公司注资纠纷案》【（2015）民二终字第313号】

争议焦点

投票表决与否无权对小股东认缴公司追加民营企业、认缴啥做出决议案？

裁判员意见

北京市高级人民高等法院认为：许洛阳等二审最终确定的诉讼请求第一项为“依法撤消2013年1月被告单方向第三人注资2000多万元取得公司30%注资股份（股份价值约1亿元）及四原告舍弃优先选择认缴权的小股东协定文本”。从现有证据看，案涉《借款人协议书》和2013年1月25日海港公司《投票表决决议案》为同一日做出，2013年1月29日海港公司《投票表决决议案》为四日后做出。《负债协议书》写明，因曹桐勇或其父在获取海港公司原始股份、购置住宅及“其他事物方面”许洛阳多次给予资本金支持，向许洛阳多次借用款项，又得到许洛阳一致同意并配合曹桐勇通过注资形式增持海港公司股份至40%，为妥善解决曹桐勇对许洛阳此前形成的个人负债问题，曹桐勇证实了“截止本协定签订之日”曹桐勇或其父欠付许洛阳个人负债的本金金额，允诺了还款时间、以股份展开债权借款等事项；2013年1月25日海港公司《投票表决决议案》明确是全体人员小股东就曹桐勇就清偿所欠许洛阳负债事项，将其所持海港公司全部股份债权给许洛阳之事项所达成，决议案第四项文本为全体人员小股东均知悉并一致同意监督曹桐勇于2013年1月25日向许洛阳出具的《负债协议书》中的其他允诺事项的履行；2013年1月29日海港公司《投票表决决议案》第二项记述海港公司追加注册民营企业2000多万元由曹桐勇以钱款形式缴交。从前述文档的签订日期及所载文本看，全体人员小股东就小股东间的借款人负债关系和公司注资如何认缴等事项做出了整体交易安排，故在证实各小股东基本权利、义务、可能分担的法律条文责任时，需将前述文档作为一个整体加以分析判定。同时，2013年1月29日海港公司《投票表决决议案》写明的文本，并非全部归属于投票表决职权范围。投票表决无权对公司减少注册民营企业做出决议案，但对小股东与否认缴公司追加民营企业、认缴啥则无法做出决议案。依据投票表决做出该决议案时适用于的《公司法》第九条有关“公司追加民营企业时，小股东无权优先选择按照实缴的筹资比例认缴筹资”的明确规定，认缴追加民营企业是小股东的原则上基本权利。海港公司全体人员小股东在2013年1月29日《投票表决决议案》原件一致同意的有关追加注册民营企业2000多万元由曹桐勇以钱款形式缴交的文本，其本质上归属于小股东间对追加民营企业优先选择认缴权的签订合约，归属于小股东间的协定，而非投票表决作为公司的权力机构履行职责做出的决议案。二审高等法院判定前述三份文档的文本具有相互关联性，判定海港公司全体人员小股东就曹桐勇一致同意偿还许洛阳3800多万元负债，许洛阳等一致同意曹桐勇单独注资并舍弃优先选择认缴筹资的基本权利达成协定，许洛阳等申请撤消的协定文本归属于小股东间的协定，应适用于《合约法》的相关明确规定，并无不妥。曹桐勇有关本案归属于请求撤消投票表决决议案、应适用于《公司法》及相关司法解释的主张无法成立。

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