有关“股改时未分配利润为负中存在股本小于原实收资本的情况”的…

一、问题叙述

公司未有关股东为负，数额非常大，如果要珍利的话，可以把民营企业民营企业资产及赤字民营企业资产外部分拆抵销，答有股权分置改革后总股本大于原注册登记资本金民营企业的事例吗？

二、法律法规

（一）《深圳证券交易所双创板股票发行上市审查概要》

第十一条 保荐人应在招股书附件中充份公布其由非常以下简称公司总体更改为金润庠公司的净额未有关股东为负的形成原因，该情况与否已消解，总体更改后的变化情况和行业发展趋势，与调查报告期中利润水平发生变动的相匹配关系，对未来利润能力的影响，总体更改的具体内容计划及适当的财务会计处置、整改意见（但如），并充份阐明有关风险。

（二）《公司法》（2018 年修订）

第一百七十条 公司需要增加注册登记民营企业时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应自作出增加注册登记民营企业决议之日十日内通知债务人，并于十五日内在报纸上调查报告书。债务人自收到申请书之日十五日内，未收到申请书的自调查报告书之日四十五日内，有权要求公司清偿或者提供适当的担保。

三、有关事例

（一）参照事例 1：A 公司双创板招股书附件（注册登记稿）

1、事例叙述

根据德勤出具的德勤中天特审字（2019）第 2666 号《审计工作调查报告》，以截止 2019 年 5 月 31 日的可珍利净利润 359,160.35 多万元为基数，按 1：0.2227 的珍利比率，折合为总股本 80,000.00 亿股，作价 1 元，超出部分 279,160.35 多万元扣除民营企业民营企业资产。总体更改为股权公司前后，各股东及持股比率保持不变。保荐人总体更改梵天公司的财务会计处置为：

（二）参照事例 2：B 公司双创板招股书附件（注册登记稿）

1、事例叙述

2010 年 2 月 25 日，公司召开监事会，审议通过了公司总体更改为金润庠公司的计划。公司以截止 2009 年 12 月 31 日净利润 665,799,308.6 元为依据，珍利为 45,000 亿股（作价面值 1 元），余下全部扣除民营企业民营企业资产。

保荐人在总体更改时进行的具体内容财务会计处置如下表所示：

借：总体更改净额公司的全部注册登记资本金民营企业（711,000,000 元）、民营企业民营企业资产（7,291,003.67 元）、未有关股东（-52,491,695.07 元）

贷：总股本（450,000,000 元）、民营企业民营企业资产-民营企业折价（215,799,308.60 元）

（三）参照事例 3：C 公司双创板招股书附件（注册登记稿）

1、事例叙述

保荐人在总体更改时进行的具体内容财务会计处置如下表所示：

截止 2018 年 5 月 31 日，硅产业非常有限经德勤审计工作的注册登记资本金民营企业为 200,000.00 多万元、未有关股东为-11,723.27 多万元，净利润为 188,276.73 多万元。

**非常有限以截止 2018 年 5 月 31 日经审计工作的净利润 188,276.73 多万元为依据，按 1：0.86 的比率折为 162,000.00 亿股，余下 26,276.73 多万元扣除民营企业民营企业资产，以总体更改的方式发起成立 C 公司。

**集团在总体更改时，财务会计处置如下表所示：

借：注册登记资本金民营企业 200,000.00 多万元

未有关股东-11,723.27 多万元

贷：总股本 162,000.00 多万元

民营企业民营企业资产-总股本折价 26,276.73 多万元

（四）参照事例 4：D 公司双创板招股书附件（注册登记稿）

1、事例叙述

有鉴于非常以下简称公司总体更改为金润庠公司前存在总计未填补净亏损的情况，保荐人根据《深圳证券交易所双创板股票发行上市审查概要》，依照发起人协议，履行国资主管部门批复、监事会等规章制度后，以不高于截止 2019 年 3 月 31 日经审计工作净利润珍利，通过总体更改成立金润庠公司方式解决以前总计未填补净亏损。有鉴于保荐人股权分置改革净额净利润大于非常有限公司的注册登记民营企业，保荐人在总体更改为股权公司时LX1了承购。具体内容过程详见招股书附件第六节“保荐人基本情况”之“二、（二）股权公司成立情况”。

总体更改时保荐人财务会计处置如下表所示：

四、总结分析

1、按照上交所审查概要的要求，股权分置改革净额未有关股东为负的企业应公布其形成原因，该情况与否已消解，总体更改后的变化情况和行业发展趋势，与调查报告期中利润水平发生变动的相匹配关系，对未来利润能力的影响，总体更改的具体内容计划及适当的财务会计处置、整改意见（但如），并充份阐明有关风险；

2、通常情况下股权分置改革后总股本是大于或等于股权分置改革前的注册登记资本金民营企业的，但也存在少数总股本大于注册登记资本金民营企业的事例，这种事例可能涉及承购；

3、股权分置改革后总股本大于原注册登记资本金民营企业对于 IPO 而言不构成实质性障碍，按正常流程处置，并在招股书书中明确公布即可；

4、若涉及承购，还需要保荐人按公司法的规定，履行承购程序。如编制资产负债表及财产清单、通知债务人，并刊登调查报告书。

免责声明：本文来自腾讯新闻客户端创作者，不代表腾讯网的观点和立场。