注册资本100万,投资人投500万,股权转让还是增资扩股_哪种合适

点选下方”白字”高度关注我们吧！

一、股份股权融资一般来说有三种操作方式表现手法，一类是股份受让，一类是注资凌桥。

1、什么样透过股份受让展开股份股权融资？举个范例：A、B三位小股东将股份转到创业者的赠与，创业者把钱给A、B三位小股东，然后A、B三位小股东将钱用作公司经营形式。

股份受让特征是，交易的两方是小股东与创业者，假如不做特殊签订合同，股权融资款是归属于A、B三位小股东的，他们可以不拿出来用作公司经营形式。

所以，假如想用股份受让的形式展开股份股权融资，就必须在股份受让协定/股权融资协定中明确签订合同，受让所得钱款将用作公司发展经营形式，不归小股东经营性。

2、什么是注资凌桥？

注资凌桥在股份股权融资中最为常见。

注资凌桥是指企业增加注册资本，增加的部分即由创业者配售。

举个范例，公司注册资本100多万元，小股东两人，分别占股80%、20%，创业者决定股权投资公司200多万元，两方签订合同公司估值一亿，创业者占股10%，因而，二位小股东的股份要同比率溶化出10%给创业者，即股份比率变为：72%、18%、10%，公司注册资本增加后变为111.11多万元，三人分别对应的出资金额为：79.9多万元，19.9多万元，11.12多万元。创业者股权投资了200多万元，有11.12多万元注资，剩余的188.88多万元透过资本公积金进入公司。

注资凌桥的特征是，与公司原有小股东不发生直接交易，且没有税收，比股份受让而言，这一点较为有利。

创业者单厢要求以注资凌桥的形式来展开。

简单总结一下如何透过股份受让或是注资凌桥展开股份股权融资。

股份受让，老小股东把股份受让给创业者，创业者缴付本息给原小股东（也可签订合同创业者直接缴付本息给公司），签订合同将此资金投入公司；注资凌桥，创业者把钱给公司，老小股东股份溶化。

二、对创业者而言注资凌桥是最合适的，那为什么还有人在用股份受让呢？

主要是因为流程问题，注资凌桥流程比较复杂。

注资凌桥归属于公司重大Haveri，因而，《公司法》第十四条明确规定，小投票投票表决行使下列职权：…（七）对公司增加或增加注册资本作出决议案；…。《公司法》Nenon第三款进一步规定，小投票投票表决会议作出修正公司会章、增加或是增加注册资本的决议案，以及公司合并、分立、解散或是更改公司形式的决议案，必须经代表三分之二以上投票表决权的小股东透过。

也是说，举行小投票投票表决展开投票表决是注资凌桥的必经流程。

另外，由小投票投票表决对注资作出特别决议案后，还应司法机关修正会章中有高度关注册资本及小股东认缴出资的条款，并司法机关向公司注册登记机关申请办理更改注册登记。

据《公司法》第七十三一条规定，小股东对外向非小股东方受让股份，无须举行小投票投票表决投票表决，只需卖地股份小股东以书面形式通知其他小股东，其他小股东在接到该小股东的寄发后30日内，绝对多数一致同意受让则新小股东进入；绝对多数不一致同意受让则应买回该小股东的股份；既不买回也不一致同意受让的，视为一致同意受让。

手上有大把现金的创业者，也越来越高度关注早期的创业者，愿意把资金选上优质创业团队。

小M是一名生物医药领域的专家，之前在研究所任职，手上有很多研究成果，其所持许多种特种酶的专利产品，前几个月和另外一名同事成了公司，注册资本100万，M所持80%，合伙人N所持20%股份。

在贴文消息一发出，M一个做贸易生意的老师，就联系他，说要给他股权投资500万。

股权投资款

M从来没经营形式过公司，也要学公司法，高中老师要给我500万，占20%的股份。

M想，股权投资进来是股份受让却是注资凌桥呢？

这个股权投资款是不是进，有什么讲究么？

股权投资款是不是进公司，受让股份却是注资凌桥？

注资却是股份受让

股份受让，股权投资的股权投资款变为了受让款，也是股权投资款成为股份卖地形式的收益了，而且要缴纳20%所得税。

注资凌桥，股权投资款是创业者用来配售公司追加注册资本的钱款，股权投资款变为了公司的注册资本金和财产了，与老小股东没关系。

对公司老小股东而言，假如股份受让，意味着老小股东的套现；

假如注资凌桥，那么是全体老小股东共同溶化，但公司的价值提升，也获得了发展资金。

因而，股权融资都是注资凌桥，增加公司的注册资本，那么股权融资后注册资本是不是算呢？

股权融资注资凌桥注册资本是不是算？

追加注册资本是不是计算

M看到这一步也有点儿难度，他想：

“高中老师的钱肯定是要注资了，难道是公司注册资本要增加到600万？我原来注册资本是100万，投入500万；但似乎这又不对，增加到600Ins13zD，我和N的股份不是变为了1/6?高中老师占1/5,这不可能！”

在是不是算注册资本这个问题上，M有点儿疑惑。其实，

有限责任公司的股份比率，在工商注册登记层面，是按照认缴股份数量与认缴股份数量（注册资本）之间比率计算的，公司法本身没有规定股份比率，因而，M要将创业者的股权投资款和认缴股份数量分开计算，也是在工商注册登记层面，他高中老师的500万只需将一部分注册登记到注册资本中（认缴股份数量）,原小股东的认缴股份数量不变。

“明白了，也即是现在公司要增加注册资本，这部分由创业者500万配售，追加的注册资本除以股权融资后的注册资本等于20%，就可以了，对吧？”

“假设需要追加注册资本X多万元，股权融资后的注册资本是100+X，创业者股份=X/(100+X)=20%,你解下这个一元方程”

“X=25,股权融资后注册资本是125万，那么创业者那475万去哪里呢”

“那是会计处理了，进入资本公积”

但是，根据税法规定，假如未来公司要增加注册资本，将这部分资本公积转为注册资本，假如是有限责任公司，就面临税务问题。也是说，在完成股权投资后，想把注册资本变为600多万元，将475万按照64：16：20比率分别转增到三个小股东时，面临税务问题。

但是，告诉你一个税务筹划的规则，“法人例外、股份公司资本溢价除外”：

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函（2010）79号）文件第四条规定：“被股权投资企业将股份（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为股权投资方企业的股息、红利收入，股权投资方企业也不得增加该项长期股权投资的计税基础。”

也即是说，公司展开资本公积转注资本时，法人小股东不需要缴纳企业所得税。但是对于个人小股东而言，在有限公司阶段形成的资本公积转注资本需要缴税，在股份公司阶段发行股票形成的资本公积不需要缴税。

END

四川金华晟股权投资有限公司是一家专注于辅导培育中小微企业进入资本市场的专业咨询服务机构和一站式综合服务平台。金华晟现已形成以企业上市、改制方案设计和咨询服务、企业股份制改造、规范化公司治理、私募股份股权投资、企业并购重组、财税筹划和风险管控、商业模式设计、公司股份激励、企业估值报告、企业上市辅导为核心的业务体系。

公司秉持“价值创造是基础，价值实现是手段，价值经营形式是杠杆”的原则，不断引导培育更多的企业家建立起系统的资本思维，带领企业走向资本市场。“质量，诚信”是我们服务的宗旨，“携手共进，互利共赢”是我们经营形式的理念，四川金华晟股权投资有限公司将提供最专业、最优质的企业管理咨询服务、投股权融资服务，做好企业的资本服务与企业共同成长，欢迎各位新老客户莅临公司，洽谈业务，共盟发展。

来源：今日头条  作者：股份创新管理  转自知乎问答作者：股加加

免责声明：本转载引用文章仅供传播资讯、学习参考，尊重原创，重在分享。本平台不对文章信息或资料的真实性、有效性、准确性及完整性承担责任。转载文章版权归原作者所有，感谢原作者辛苦创作。如来源标注有误或涉及作品版权问题烦请原作者或来源媒体及时告知，我们将在第一时间展开更正或删除。

往期推荐0129条带你读懂上市公司并购重组  02合伙创业常见的16个问题：股份、股权融资、估值（建议收藏）03绵阳市2020-2021年企业规范化改制工作开展进程04创业初期如何设计公司股份结构05 企业想要股权融资？这些基础知识都了解了吗？

联系电话：028-

何经理：

官网：www.scjinhuasheng.com

官方邮箱：qheecd@163.com

公司地址：成都市锦江区下东大街166号众创金融谷三楼

      扫描二维码

高度关注金华晟资本

 获取更多服务与资讯