注册资本1亿,实缴10万有风险吗_90%股东不知道

依照最新修订的《公司法》及相关条例，“注册民营企业”的登记管理已经从“实缴吕祖宫”调整为“认缴吕祖宫”，换句话说注册民营企业的实缴已经没有时限承诺管制，也没有认缴最低限额，也不再需要《验资报告》。

从而，社会上出现了大量注册民营企业巨大、实缴能力不足的公司，很重要的原因之一就是很多老板认为，在完全认缴制中“认缴不实缴”等同于“认而减扣”、“能减扣”。

那么“认缴制”下，注册资金过大存在哪些风险及后果？

一、认缴1亿注册民营企业，等同于分担1亿民事职责的范围

依照最高人民检察院《<公司法>说明三》第十一条第三款：

公司负债人允诺未履行职责或是未全面性履行职责筹资基本权利的小股东在未筹民营企业息范围内对公司负债无法偿还的部份分担补足索赔职责的，人民检察院应予以全力支持。

能看出，在公司注册民营企业认缴制中，公司小股东的筹资基本权利只是暂缓交纳，而不是免除。一旦公司无法偿还即将到期负债，负债人无权明确要求公司小股东提前履行职责筹资基本权利。

因此，法律条文明确规定当公司个人财产足以偿还负债时，负债人无权明确要求未履行职责或是未全面性履行职责筹资基本权利的小股东在未筹民营企业息范围内对公司负债无法偿还的部份分担补足索赔职责，以此保护负债人的合法权益。

二、在公司注销或宣告破产托管时，未交纳的筹资加速即将到期

《企业宣告破产法》第九条明确规定：

人民检察院受理宣告破产申请后，负债人的筹资人仍未完全履行职责筹资基本权利的，管理teaumeillant明确要求该筹资人交纳所认缴的筹资，不受筹资时限的管制。

另外，《<公司法>说明二》第二十二条明确规定：

公司解散时，小股东仍未交纳的筹资均应作为托管个人财产。小股东仍未交纳的筹资，包括即将到期缴税未缴的筹资，和依公司法第二十一条和第九十一条的明确规定分期交纳仍未期满交纳时限的筹资。

公司个人财产足以偿还负债时，负债人主张未缴筹资小股东，和公司成立时的其他小股东或主办人在未缴筹资范围内对公司负债分担连带偿还职责的，人民检察院应依法予以全力支持。

三、公司人格否认下小股东分担无限控股股东

《公司法》第十五条明确规定：

公司小股东误用公司法人独立地位和小股东有限职责，逃避负债，严重损害公司负债人利益的，应对公司负债分担控股股东。

实践中，如果小股东实缴的民营企业与公司经营规模和所需个人财产极不相称，公司民营企业显著不足，导致公司无法偿还即将到期负债，就有可能判定小股东误用了法人资格和有限职责规避负债，将经营风险外化给负债人，在这种情况下小股东将对公司负债分担控股股东。

四、减少了注册民营企业，但无法减轻民事职责

在发生公司承购时未通知负债人等不符合法定流程的公司承购行为时，能被法院撤销，小股东仍应在原认缴的注册民营企业范围内分担职责。

五、公司股份能受让，但转不了未履行职责基本权利的职责

最高人民检察院《<公司法>说明三》第十一条第三款明确规定：

在公司成立时未履行职责或是未全面性履行职责筹资基本权利，依前项第一款或是第三款提起诉讼的原告，允诺公司的主办人与被告小股东分担控股股东的，人民检察院应予以全力支持。

在筹资时限未期满前，小股东将所持股份出让给债务人，债务人勒祖出让小股东的基本权利基本权利，其中包括筹资基本权利。在筹资时限期满后，小股东未履行职责或未全面性履行职责筹资基本权利就受让股份，属于筹资瑕疵，债务人知道或应知道，因此原小股东应在未筹资范围内分担控股股东。

六、向其他小股东分担民事职责

依照《公司法》第二十七条第三款：

小股东不依照公司会章的明确规定交纳筹资的，除应向公司本息交纳外，还应向已按时本息交纳筹资的小股东分担民事职责。

换句话说，如果部份小股东按时缴交了筹资，另一部份未按时缴交筹资，则按时缴交筹资的小股东，无权明确要求未按时缴交筹资的小股东分担民事职责。

七、小股东基本权利的管制

《<公司法>说明三》第十七条明确规定：

公司依照公司会章或是小股东会决议对其分红物权、新股发行优先选择配售权、余下个人财产重新分配物权等小股东基本权利作出相应的合理管制，该小股东允诺判定该管制无效的，人民检察院不予全力支持。

公司无权对没有按时交纳注册民营企业的小股东，管制其分红、优先选择配售新股发行、重新分配余下个人财产的基本权利。

综上所述，公司法将注册民营企业由实缴制改为认缴制，其目的在于使公司成立的流程更加方便快捷，体现公司创始人的意思自治，有利于市场资源优化配置，和市场主体契约精神、信用体系的建立。

但是“认缴”不等同于“任缴”，法律条文同时对于注册民营企业依照公司会章及法律条文明确规定对认缴的民营企业方式、流程、标准、时限提出严肃的明确要求及民事职责，有效保护了公司法“民营企业确定准则、民营企业维持准则、民营企业不变准则”的核心价值。

注册民营企业并不是写越多越好！

注册民营企业认缴制实行后，注册公司门槛降低，无需注册民营企业验资报告。

理论上，除了仍旧实行法定注册民营企业的行业外(比如银行、保险、证券、融资租赁、建筑施工、典当、外商投资、劳务派遣等十四类行业)，注册民营企业随意设定都是能的。

但作为会计和老板，应有比较严谨的法律条文意识，建议考虑以下几点因素：

1、公司注册民营企业写多少，要参考所在行业资质明确要求

比如，互联网公司申请ICP经营许可证时，ICP经营许可证明确要求公司注册民营企业在100万以上；天猫、京东也对入驻平台的商家提出了标准：注册民营企业为200万以上。其他需要资质/资格的，如招投标等，参照行业通行做法就能了。

2、注册民营企业越大，分担的风险/职责就越大

注册民营企业与所能分担的风险和职责是成正比的。

比如，一家注册民营企业为100万的公司，A占70%股份，所以需要筹资70万。后来公司经营不善，欠了1000万的外债。那么A最多只需用他70万的筹资额来分担职责，超出的部份就和他没关系了。但如果这家公司的注册民营企业是1000万，A依旧占70%的股份，那么A就要分担700万的职责！

3、一个考虑：印花税

每年年底，企业要按实收民营企业和民营企业公积交纳万分之五的印花税。例如一家科技类公司的注册民营企业是100万元，如果企业完成实缴，那么，企业的印花税将是500元。

说个极端的例子，2016年，一家名为安徽玉龙地智慧餐饮的公司注册民营企业为50000亿元(3个腾讯的估值)，如完成实缴，印花税将达到25亿元。所以那些想要伪装成亿万富翁的“创业土豪们”要慎重了。

所以，注册民营企业并不是越大越好，大部份互联网创业者走的是股份融资的路子，最重要的是股份比例，而不是注册民营企业。依照自己的实际情况，设定一个合理的注册民营企业，才是最理智的选择。

其实不仅是注册公司，经调查因为98%的民营企业老板都不懂财税，导致股份激励、融资上市和并购重组、业务扩张都存在巨大损失。民营老板常见的几个财税难题：

1、看不懂报表，靠感觉管理公司

2、账务失控一片混乱，成本、利润算不清

3、积累大量税务风险和历史原罪，却不知如何解决

4、成本越控越高，利润越做越薄

5、如何进行投资分析和融资选择

6、对财务人员不满意，还不好培养

7、没有一套简单有效的财务管理工具

…………

老板越不懂财税，缺乏财税意识，没有财税基础，越担心听不懂，就要用大量的企业损失来买单。中国老板，都缺一堂：通俗易懂、接地气、纯干货的老板听得懂的财税大课！

长财咨询–民营企业财税系统建设开创者

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