涨姿势丨初创公司的注册资本可不能随意写!

注册民营企业，能说是大部份创业团队在准备创业时要遇到的第二个与他们专业无关的晦涩名词，也是第二个要与新公司合规化发生关联的事宜，看似是一个小小的数字，其中学问其实不少。

译者：姚宁

著作权声明：曾庆学公众平台敬重著作权，所发送该文及使用图片、音频等，假如确实无法确认，单厢注明译者和来源。部分该文发送时未能与原作取得联系。若原文标注有误或涉及著作权问题，敬请联系后台，与您共同协商解决。欢迎分享本文，转载请保留原文。

先普及化呵呵与注册民营企业相关的基础知识

注册民营企业是一个公司法概念，依照新修订的《公司法》及相关条例，“注册民营企业”的登记管理早已从“实缴吕祖宫”修正为“认缴吕祖宫”，关于那个变化，有几个创业团队必须知道的关键信息：

注册民营企业的实缴早已没有时限允诺管制，“假如非要为那个允诺加上一个时限”，不要超过公司经营时限就能；

注册民营企业早已没有认缴最低额度，也就是说理论上“一元公司”能存在，最高也没有管制，山贼随便！

小股东前述参保的注册民营企业，也就是财务会计上的“注册资本金民营企业”，无须是备案事宜，也无须须要《验资报告》。

以上的大部份信息简化成一句话，貌似就是“啥都无论了”，无论了吗就能开国纪念各种坐姿吗？标准答案是否定的，有些坐姿是要伤筋动骨的笨坐姿！

笨坐姿一

注册民营企业能写多大写多大，先把他们写成“亿万富翁”再说

虽然公司法以及备案无须管前述参保资金的环节，但假如你是真正的山贼，注册民营企业不能随便写，写多了惹得事儿很大！

首先，这事还是有别的人会管的，比如说公司的创业团队，再比如说未来走向民营企业市场过程中的监管机构，单厢有可能要求认缴民营企业前述妥当，当然假如到时候发现前述妥当无法达成，能采用减资的方法降低注册民营企业，但那个过程费时，会严重影响融资及走入民营企业市场进程；

有朋友说了：没事！先写大点高兴高兴以后再减不迟，这么做后果吗可能很严重。注册民营企业是法律上小股东分担有限职责的允诺，当公司金融资产不足以清偿公司债务时，小股东有义务依照允诺的注册民营企业清偿剩余债务。

最近，上海法院早已有判例，要求在此类情况诉讼中败诉公司的小股东实缴补足注册民营企业后分担赔偿职责，什么意思？说白了，吹牛是要付出代价的！你写1个亿的注册民营企业你就要分担1个亿额度内的职责！对于大多数人，这相当于有限职责变为无限职责了！

笨坐姿二

注册民营企业中增设不切前述价值的非汇率金融资产筹资

有的是创业团队，或者他们琢磨，或者在某些“专家”的建议下，在注册民营企业中增设用他们持有的是软件著作权、专利权等非汇率金融资产筹资，觉得通过加大点金融资产评估值水平在不掏钱的情况下占有较大比例股份挺合适。

前述上，从劳工法角度看，个人只以汇率金融资产筹资的降解姿势是个人受让非汇率金融资产和股权投资同时发生，应依照“财产受让所得”项目计算缴纳个人所得税（具体见财税〔2015〕41号文件）。

虽然那个税务规定在执行层面有些争议，甚至有“专家”早已上升到“堵上创新之路”的高度，但老祖宗一直教育我们“不要一棵树上吊死”，请三思有必要一定要用非汇率金融资产筹资吗？

况且，即使税交了筹资完成了，这些非汇率金融资产入账后就变为了公司金融资产，正常的话须要分期折旧摊销，变为了公司的成本费用，直接了增加了公司财务会计报表盈利的负担。

笨坐姿三

用创业团队的股权投资估值水平折价注资

在财务会计上，创业团队的股权投资估值水平折价须要扣除“民营企业资本资产”科目，在这里先普及化呵呵计算方法。

「假设公司注册民营企业80万，魔鬼创业团队以1,000万的估值水平占比20%注资200万，公司注册民营企业修正为啥？这200万有啥扣除“注册资本金民营企业”，有啥扣除“民营企业资本资产”？」

让我们用小学数学方法算呵呵：

设魔鬼创业团队须要扣除“注册资本金民营企业”的金额为X，则X/(80+X)=20%，经缜密计算得X=20。标准答案就是，注册民营企业修正为80+20=100万，魔鬼创业团队的股权投资中20万扣除“注册资本金民营企业”，180万扣除“民营企业资本资产”。

“民营企业资本资产”的“公”字很重要，从字面上看就能看出是大部份小股东共享的民营企业性积累。是的，这180万是大家的了！是大家的了就能任性使了吗？不是！假如这180万用于转增注册民营企业，从劳工法上的降解姿势是八对后投，听到了吗，分钱了请缴税！

笨坐姿四

找工商代理公司垫资

那个实在不想再多说了，“脱裤子放P”这么粗俗的语言我吗说不出口！

「好了，笨坐姿说完」

现在说呵呵初创注册民营企业的正确坐姿

第一，注册民营企业登记时切记量力而行，匹配他们的当期资金能力或可预期资金能力，为未来的民营企业运作和经营运行降低压力，假如一时头脑发热早已写的很大，且实缴筹资允诺预期无法完成，那就“坐姿不对，起来重睡”~尽快减资；

第二，章程约定中尽可能采用汇率资金的筹资方式，公司设立后注册民营企业没有完全妥当前，注意任何一笔小股东个人资金进入公司都一定要在汇款时注明“某某股权投资第三，不到万不得已，不要使用股权投资折价“民营企业资本资产”注资。

注册民营企业，可能是创业团队遇到的第二个坑，看似简单实操复杂，采用“正确坐姿”十分重要，传统的工商注册代理机构的不一定能给出太多专业意见，假如遇到难点问题，建议向专业的财税、法务服务机构咨询。

欢迎收藏、转发、分享给更多人～

曾庆学“互联网+”公众平台

1、分享他们对“互联网+”的死磕与“互联网+”时代转型与创业之道的心得。

2、为“互联网+”时代创业（包括传统企业转型）的精英团队提供商业模式与股权结构设计的服务。

3、欢迎优秀的股权投资公司（魔鬼、VC、PE等）及优秀的创业人才与我联系，这里有优秀的创业团队和项目。

4、以咖啡会友，与大家一起研究“互联网+”时代的创业。