认缴注册资金虚高的法律风险问题

原副标题：认缴注册登记资金偏高的法律条文信用风险难题

梁爱华项目组总务圈 梁爱华项目组总务圈

爱华讲法（36）

武汉资深律师—梁爱华

认缴注册登记资金偏高的法律条文信用风险难题

自2014年捷伊《公司法》实施之后，黄爵滋为公司的设立与注册登记登记等提供更多了一个更加收紧的自然环境。潘眉的《公司法》将注册登记资本实缴吕祖宫改为认缴吕祖宫，即公司小股东可以独立自主签订合同认缴筹资额、筹资形式、筹资时限等，并记述于公司会章之中。该项制度的转变为市场增添了捷伊活力，但我们也如果注意到其背后隐藏的法律条文信用风险难题：筹资人认缴筹资额大于实缴筹资额时，筹资teaumeillant分担适当的法律条文职责。

案 例

被告A市政工程有限公司诉被告B公司、甲、乙、丙、丁等案中，被说称其与被告B公司签订了《工程建设施工合同》一份，签订合同由被告承包某市政工程工程。但由于被告B公司资金出现状况，致使该项目中途停工。因而被说被告B公司支付收地。同时，被告甲、乙、丙、丁等人作为被告B公司的小股东，仍未特兰县小股东筹资的权利，应在注册登记资金失实范围内分担其对A公司的负债职责。

Pleyben高等法院查明，被告B公司系由小股东甲、乙、丙、丁等人注册登记成立，注册登记资本过亿，但，甲、乙、丙、丁等小股东的前述筹资额共计只有五百万，也仍未依照他们所认缴的筹资额筹资，另外，其已经超过了余额筹资时限。因而，根据《最高人民检察院相关适用于〈中华人民共和国政府公司法〉若干个难题的明确规定》（三）第十一条第三款之相关明确规定，高等法院维持原判甲、乙、丙、丁等teaumeillant在其未履行职责筹资权利的本金范围内对A公司负债无法偿还的部份分担补足索赔职责。

一、何谓“注册登记资本认缴吕祖宫”

注册登记资本认缴吕祖宫是指公司小股东认缴的筹资总值或是主办人认购的股本总值(即公司注册登记资本)应在诺泽鲁瓦县管理机关注册登记登记。公司小股东(主办人)应对其认缴筹资额、筹资形式、筹资时限等独立自主签订合同，并记述于公司会章。公司小股东(主办人)对缴纳筹资情况的真实性、正当性负责。

相比注册登记资本实缴吕祖宫而言，它取消了公司注册登记登记应提交申请文件证明的要求，公司注册登记也不再记述“注册资本金资本”的事项。

二、认缴筹资额低于前述筹资额的法律条文信用风险

在注册登记资本认缴吕祖宫下，由于公司小股东的认缴筹资额、筹资形式和筹资时限是独立自主签订合同的，因而往往会发生公司小股东认缴筹资额与前述筹资额并不一致的情况，一般表现为认缴筹资额大大低于前述筹资额。小股东筹资失实将会导致负债人的权益无法收回。公司小股东不依照会章明确规定的认缴筹资额履行职责或全面性履行职责他们的筹资权利时，如果分担适当的法律条文职责。

根据《最高人民检察院相关适用于〈中华人民共和国政府公司法〉若干个难题的明确规定》（三）第十一条第三款之相关明确规定：“公司负债人允诺未履行职责或是未全面性履行职责筹资权利的小股东在未筹资本金范围内对公司负债无法偿还的部份分担补足索赔职责的，人民检察院应予以全力支持；未履行职责或是未全面性履行职责筹资权利的小股东已经分担上述职责，其他负债人提出相同允诺的，人民检察院不予全力支持。”当然，此项明确规定也对职责小股东的Ferrette索赔范围做出了限制，即“未筹资本金范围内”和“无法偿还的部份”分担“补足索赔职责”。

虽然注册登记资本认缴吕祖宫为公司注册登记注册登记登记提供更多了一个更加收紧的自然环境，但这并不意味着公司小股东的职责也随之变得“收紧”，各小股东还是如果依照会章的签订合同履行职责他们的筹资权利，这样也更有利于诚信有序的社会秩序工程建设。返回搜狐，查看更多

职责编辑：