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有限责任公司是参与目前经济活动的一个庞大类型的主体，所有的经济主体参与经济活动，金钱是一个绝对至关重要的一个参与因素，而注册资本是所有的有限责任公司从设立之初、进行投融资、上市等一系列企业运营中的一个非常重要的因素。注册资本涉及的问题经常是你经常以为他可有可无、无关重要的时候，突然就被他绊了一大跤，甚至有的再也不可翻身。
一、什么是注册资本？
对什么是注册资本这个概念的理解非常重要，他关系到对公司后续经营中投融资增资减资等的理解以及实务操作，我们从以下几个方面对注册资本概念进行以下理解。
（一）法定资本制与授权资本制
1.法定资本制
法定资本制也称资本确定原则，指在公司设立时股东必须充分、确实地认购公司确定发行的全部股权或者股份，公司才能合法成立与运营。首先，公司章程要确定资本总额；其次，公司章程载明的资本总额必须全部认购和实缴完毕。
93年公司法是明确的法定资本制，05年公司法虽然导入了注册资本认缴制，但是仍属于资本确定范畴，明确规定要求公司设立时要明确股东的出资方式、出资额和出资时间。出资金额与出资时间一旦确定，投资者必须及时足额地履行相应的出资义务。
上述法定资本制或者说资本确定原则虽然立法的初衷是为了保护债权人的利益，但是在实务中更多的反而是变成了公司的股东避免承担相关注册资本实缴义务，反而是很大程度上损害了损害了债权人的利益。一些公司并不能在设立之初完成公司全部实缴注册资本的义务，为了尽快的进行经营活动，通过一些手段完成公司设立之初的验资，然后在通过其他方式将已经实缴的注册资本转移出公司，因为有了相关会计师事务所的验资，反而进行了增信，对于完全不清楚公司内部情况的债权人非常具有迷惑性，不具有保护债权人利益的功用，也有违于立法的初衷。
2.授权资本制
授权资本制是指公司设立时，股东只需要认足法律规定、载明于公司章程中的公司资本总额的一定比例的资本，公司即可设立。未认足的部分则根据公司的经营状况和市场情况随时发行新股，分次募集资本。
授权资本制与法定资本制项下的分期缴纳制虽然貌似，但并不一致。二者在功能上的相似之处在于，公司在其资本规模部分到位的情况下即可成立。二者的根本区别在于，在分期缴纳制度项下，股东一次认购出资、分期缴纳出资，承担后续缴纳出资的义务及其主体在公司成立之时既已确定；而在授权资本制度项下，股东分期认购出资、分期缴足出资，承担后续缴纳出资的义务及其主体在公司成立之时尚未确定，而是在公司成立之后确定。
因此，在授权资本制度下，公司会同时存在注册资本、实缴注册资本、认缴注册资本等概念，也因此产生在各种情况下的股权转让方、股权受让方、增资、减资等各种情况下责任承担的问题。
3.我国现行公司法关于注册资本的规定
（1）现行中华人民共和国公司法的规定
2018年修订的公司法23条规定：设立有限责任公司，应当具备下列条件：……（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；……。25条规定：有限责任公司章程应当载明下列事项：……（三）公司注册资本；……（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；……。26条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
（2）公司注册资本登记管理规定（2014年修订）
公司注册资本登记管理规定第2条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。第9条规定：公司的注册资本由公司章程规定，登记机关按照公司章程规定予以登记。以募集方式设立的股份有限公司的注册资本应当经验资机构验资。公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。
（二）注册资本与实收资本
公司的注册资本与实收资本不是完全等同的两个概念。注册资本是一个法律上的概念，他是在法律上赋予公司拟制主体“人”的概念时，需要公司具备的条件之一。实收资本是一个会计科目，是一个会计学上的概念，科目代码4001，股份有限公司将该科目改为“股本”，用来核算企业接受投资者投入的实收资本。当企业收到的投资者出资超过其在注册资本或股本中所占份额的部分时，超出部分作为资本溢价或股本溢价，在“资本公积”科目核算。
厘清“注册资本”与“实收资本”的异同，在处理公司融资方面的事务上至关重要。
（三）注册资本与注册资金
注册资本是针对公司的概念，注册资金是适用中华人民共和国企业法人登记管理条例中列示的企业法人适用的概念。
对于本概念的厘清是有助于在使用中混淆，但是一般不会出具重大误解。
二、现行公司法认缴资本制的例外
在我国现行公司法实行认缴资本制下，仍有特殊法律规定的81类公司有最低注册资本要求，具体如下：
编号
公司类型
具体要求
依据
1
商业银行
全国性商业银行的注册资本最低限额为十亿元人民币
《中华人民共和国商业银行法》（2015年修订）第十三条
注册资本应当是实缴资本。
2
城市商业银行的注册资本最低限额为一亿元人民币
3
农村商业银行的注册资本最低限额为五千万元人民币
4
外资银行
外商独资银行的注册资本最低限额为10亿元人民币或者等值的自由兑换货币
《中华人民共和国外资银行管理条例》（2014年第二次修订）第八条
5
中外合资银行
中外合资银行的注册资本最低限额为10亿元人民币或者等值的自由兑换货币
注册资本应当是实缴资本。
6
农村商业银行
注册资本为实缴资本，最低限额为5000万元人民币
《中国银保监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第5号）第六条
7
农村信用合作联社
注册资本为实缴资本，最低限额为300万元人民币；
同上第二十二条
8
村镇银行
注册资本为实缴资本，在县（区）域设立的，最低限额为300万元人民币；
同上第二十六条
9
注册资本为实缴资本，在乡（镇）设立的，最低限额为100万元人民币；
10
贷款公司[1]
注册资本为实缴资本，最低限额为50万元人民币
同上第三十一条
11
农村资金互助社
注册资本为实缴资本，在乡（镇）设立的，最低限额为30万元人民币；
同上第三十六条
12
注册资本为实缴资本，在行政村设立的，最低限额为10万元人民币；
13
银行理财子公司
注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低金额为10亿元人民币或等值自由兑换货币。
《商业银行理财子公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第7号）第十一条
14
金融资产投资公司[2]
注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低限额为100亿元人民币或等值自由兑换货币。
《金融资产投资公司管理办法（试行）》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第4号）第十一条
15
金融资产管理公司[3]
金融资产管理公司的注册资本为人民币100亿元，由财政部核拨。
《金融资产管理公司条例》（国务院令[2000]第297号）第五条
16
信托公司
信托公司注册资本最低限额为3亿元人民币或等值的可自由兑换货币，注册资本为实缴货币资本。
《信托公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令[2007]第2号）第十条
17
财务公司
设立财务公司的注册资本金最低为1亿元人民币。财务公司的注册资本金应当是实缴的人民币或者等值的可自由兑换货币。
《企业集团财务公司管理办法》（2006年修订）第十条
18
经营外汇业务的财务公司，其注册资本金中应当包括不低于500万美元或者等值的可自由兑换货币。
19
金融租赁公司
注册资本为一次性实缴货币资本，最低限额为1亿元人民币或等值的可自由兑换货币；
《金融租赁公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2014年第3号）第七条
20
金融租赁公司境内专业子公司
注册资本最低限额为5000万元人民币或等值的可自由兑换货币；
《金融租赁公司专业子公司管理暂行规定》（银监办发[2014]198号）第四条
21
汽车金融公司
注册资本的最低限额为 5亿元人民币或等值的可自由兑换货币。注册资本为一次性实缴货币资本。
《汽车金融公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令[2008]第1号）第十条
22
消费金融公司
注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低限额为3亿元人民币或等值的可自由兑换货币。
《消费金融公司试点管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2013年第2号）第十二条
23
货币经纪公司
注册资本的最低限额为2000万元人民币或者等值的自由兑换货币，注册资本为实缴货币资本。
《货币经纪公司试点管理办法》（中国银行业监督管理委员会令[2005]第1号）第十一条
24
证券公司
经营本法第一百二十五条第（一）项至第（三）项业务（（一）证券经纪；（二）证券投资咨询；（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问）的，注册资本最低限额为人民币五千万元；
《证券法》（2014年修订）第一百二十七条
25
经营第（四）项至第（七）项业务之一（（四）证券承销与保荐；（五）证券自营；（六）证券资产管理；（七）其他证券业务）的，注册资本最低限额为人民币一亿元
26
经营第（四）项至第（七）项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。
27
证券登记结算机构
自有资金不少于人民币二亿元；
《证券法》（2014年修订）第一百五十六条
28
证券、期货投资咨询机构
有100万元人民币以上的注册资本；
《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发〔1997〕96号）第六条
29
期货公司
注册资本最低限额为人民币3000万元；注册资本应当是实缴资本。股东应当以货币或者期货公司经营必需的非货币财产出资，货币出资比例不得低于85%。
《期货交易管理条例（2017年修订）》（中华人民共和国国务院令第676号）第十六条
30
设立管理公开募集基金的基金管理公司
注册资本不低于一亿元人民币，且必须为实缴货币资本
《中华人民共和国证券投资基金法（（2015年修订））》（中华人民共和国主席令第23号）
31
社保基金管理人
基金管理公司实收资本不少于5000万元人民币，在任何时候都维持不少于5000万元人民币的净资产。
《全国社会保障基金投资管理暂行办法》（财政部、劳动和社会保障部令[2001]12号）第九条
32
社保基金托管人[4]
实收资本不少于80亿元。
《全国社会保障基金投资管理暂行办法》（财政部、劳动和社会保障部令[2001]12号）第十八条
33
私募基金服务机构[5]
开展私募基金份额登记服务和信息技
术系统服务的机构实缴资本不低于人民币 5000 万元
《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》
34
政府出资产业投资基金管理人
实收资本不低于1000万元人民币
《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规[2016]2800号）第二十条
35
保险公司
注册资本的最低限额为人民币二亿元。注册资本必须为实缴货币资本。
《中华人民共和国保险法（2015年修订）》（中华人民共和国主席令第26号）六十九条
36
保险专业代理公司
注册资本的最低限额为人民币5000万元，注册资本必须为实缴货币资本。
《保险专业代理机构监管规定（2015年修订）》
37
合资保险公司、独资保险公司[6]
合资保险公司、独资保险公司的注册资本最低限额为2亿元人民币或者等值的自由兑换货币；其注册资本最低限额必须为实缴货币资本。
中华人民共和国外资保险公司管理条例（2016年修订）第七条
38
外国保险公司分公司
由其总公司无偿拨给不少于2亿元人民币或者等值的自由兑换货币的营运资金。
同上
39
保险公估机构
保险公估人的注册资本为在企业登记机关登记的认缴出资额。根据业务发展规划，具备日常经营和风险承担所必需的营运资金，全国性机构营运资金为200万元以上，区域性机构营运资金为100万元以上。
《保险公估人监管规定》（中国保险监督管理委员会令[2018]2号）第十一条和十六条
40
保险经纪公司
经营区域不限于工商注册登记地所在省、自治区、直辖市、计划单列市的保险经纪公司的注册资本最低限额为5000万元。
《保险经纪人监管规定》（中国保险监督管理委员会令[2018]3号）第十条
41
经营区域为工商注册登记地所在省、自治区、直辖市、计划单列市的保险经纪公司的注册资本最低限额为1000万元。
保险经纪公司的注册资本必须为实缴货币资本。
42
再保险公司
人寿再保险公司和非人寿再保险公司的实收货币资本金应不低于2亿元人民币或等值的可自由兑换货币；
外国保险公司的出资应当为可自由兑换货币。
《再保险公司设立规定》（中国保险监督管理委员会令[2002]第4号）第五条
43
综合再保险公司的实收货币资本金应不低于3亿元人民币或等值的可自由兑换货币。
外国保险公司的出资应当为可自由兑换货币。
44
保险资产管理公司
注册资本最低限额为1亿元人民币或者等值的自由兑换货币，其注册资本应当为实缴货币资本。
中国保险监督管理委员会关于调整《保险资产管理公司管理暂行规定》有关规定的通知（2011）“三”
45
直销企业[7]
实缴注册资本不低于人民币8000万元。
《直销管理条例（2017年修订）》第七条
46
融资性担保公司
监管部门根据当地实际情况规定融资性担保公司注册资本的最低限额，但不得低于人民币500万元。注册资本为实缴货币资本。
《融资性担保公司管理暂行办法》第十条
47
典当行[8]
注册资本最低限额为300万元；
《典当管理办法》（商务部、公安部令[2005]第8号）第八条、第十二条
48
从事房地产抵押典当业务的，注册资本最低限额为500万元；
49
从事财产权利质押典当业务的，注册资本最低限额为1000万元。
50
跨省（自治区、直辖市）设立分支机构的典当行注册资本不少于人民币1500万元。
51
小额贷款公司[9]
小额贷款公司的注册资本来源应真实合法，全部为实收货币资本，由出资人或发起人一次足额缴纳。有限责任公司的注册资本不得低于500万元，股份有限公司的注册资本不得低于1000万元。
《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发[2008]23号）
52
投资性公司[10]
投资性公司的注册资本中至少应有三千万美元作为向其投资新设立的外商投资企业的出资，或作为向其母公司或关联公司已投资设立外商投资企业（已依法办理完毕股权转让手续）未缴付完毕的出资额的出资，或增资部分的出资，或用于设立研发中心等机构的投资，或用于购买中国境内公司股东的股权（不包括投资性公司母公司或其关联公司已缴付完毕的出资额形成的股权）。
《关于外商投资举办投资性公司的规定（2015年修订）》（商务部令2015年第2号）
53
外商投资电影院
注册资本不少于600万元人民币
《外商投资电影院暂行规定》（国家广播电影电视总局、商务部、文化部令[2003]第21号）第四条
54
出版单位
有30万元以上的注册资本
出版管理条例（2016年修订）（国务院令第666号）第十一条
55
外商投资印刷企业[11]
从事出版物、包装装潢印刷品印刷经营活动的外商投资印刷企业注册资本不得低于1000万元人民币；
《设立外商投资印刷企业暂行规定》（新闻出版总署、对外贸易经济合作部令[2002]第16号 ）第六条
56
从事其他印刷品印刷经营活动的外商投资印刷企业注册资本不得低于500万元人民币。
57
甲级工程造价咨询企业
企业注册资本不少于人民币100万元
《工程造价咨询企业管理办法》（建设部令[2006]第149号） 第九条
58
乙级工程造价咨询企业
企业注册资本不少于人民币50万元
《工程造价咨询企业管理办法》（建设部令[2006]第149号） 第十条
59
房地产开发企业
一级资质：注册资本不低于5000万元；
房地产开发企业资质管理规定 （2000年修订）（建设部令[2000]第77号）
60
二级资质：注册资本不低于2000万元；
61
三级资质：注册资本不低于800万元；
62
四级资质：注册资本不低于100万元；
63
工程监理企业
综合资质标准：注册资本不少于600万；
《工程监理企业资质管理规定》(建设部令[2007]第158号)
64
专业资质标准甲级：注册资本不少于300万元。
65
专业资质标准乙级：注册资本不少于100万元
66
专业资质标准丙级：注册资本不少于50万元
67
国际货物运输代理企业
经营海上国际货物运输代理业务的，注册资本最低限额为500万元人民币；
《中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定》（对外贸易经济合作部令[1995]第5号）第八条
68
经营航空国际货物运输代理业务的，注册资本最低限额为300万元人民币；
69
经营陆路国际货物运输代理业务或者国际快递业务的，注册资本最低限额为200万元人民币。
经营前款两项以上业务的，注册资本最低限额为其中最高一项的限额。
70
国际货物运输代理企业每设立一个从事国际货物运输代理业务的分支机构，应当增加注册资本50万元。
71
民用航空运输销售代理企业[12]
从事一类航空运输销售代理业务[13]的，其实缴的注册资本应不少于人民币150万元；
《中国民用航空运输销售代理资格认可办法》（中国航协〔2006〕09号）第十二条、第十五条
72
从事二类航空运输销售代理业务[14]的，其实缴的注册资本应不少于人民币50万元。
73
销售代理企业每申请增设一个分支机构，必须增加注册资本人民币50万元。
74
申请经营基础电信业务的企业
在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为1亿元人民币；
《电信业务经营许可管理办法》（中华人民共和国工业和信息化部令第5号 ）第五条
75
在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为10亿元人民币。
76
申请经营增值电信业务的企业
在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为100万元人民币；
《电信业务经营许可管理办法》（中华人民共和国工业和信息化部令第5号 ）第六条
77
在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为1000万元人民币。
78
外商投资电信企业[15]
经营全国的或者跨省、自治区、直辖市范围的基础电信业务的，其注册资本最低限额为10亿元人民币；经营增值电信业务的，其注册资本最低限额为1000万元人民币；
《外商投资电信企业管理规定（2016年修订）》（中华人民共和国国务院令第666号）第五条
79
经营省、自治区、直辖市范围内的基础电信业务的，其注册资本最低限额为1亿元人民币；经营增值电信业务的，其注册资本最低限额为100万元人民币。
80
劳务派遣企业
注册资本不得少于人民币200万元[16]
《劳务派遣行政许可实施办法》（中华人民共和国人力资源和社会保障部令第19号）第七条
81
对外劳务合作企业[17]
实缴注册资本不低于600万元人民币
《对外劳务合作管理条例（国务院令第620号 ）》第六条
[1]在县（市）及其以下地区设立的贷款公司， 贷款公司由单个境内外银行全额出资设立。
[2]是指经国务院银行业监督管理机构批准，在中华人民共和国境内设立的，主要从事银行债权转股权及配套支持业务的非银行金融机构。
[3]是指经国务院决定设立的收购国有银行不良贷款，管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构。
[4]社保基金托管人是指按照本办法第十九条规定取得社保基金托管业务资格、根据合同安全保管社保基金资产的商业银行。
[5]申请开展私募基金份额登记服务、基金估值核算服务、信息技术系统服务的机构。
[6]均指涉外资的保险公司。
[7]直销，是指直销企业招募直销员，由直销员在固定营业场所之外直接向最终消费者（以下简称消费者）推销产品的经销方式。
[8]典当行的注册资本最低限额应当为股东实缴的货币资本，不包括以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的资本。
[9]小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司。
[10]投资性公司系指外国投资者在中国以独资或与中国投资者合资的形式设立的从事直接投资的公司。公司形式为有限责任公司或股份有限公司。
[11]外商投资印刷企业，是指外国机构、公司、企业（以下简称外方投资者）按照平等互利的原则和中国公司、企业共同投资设立的中外合营（包括合资、合作）印刷企业和外方投资者投资设立的外资印刷企业。
[12] “销售代理企业”，是指取得中国航空运输协会（以下简称“中国航协”）所颁发的“中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书”（以下简称“资格认可证书”），接受航空运输企业委托，依照双方签订的委托销售代理合同，在委托的业务范围内从事销售代理活动的企业法人。
[13]是指经营国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的民用航空旅客运输和货物运输销售代理资格。
[14]是指经营国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的民用航空旅客运输和货物运输销售代理资格。
[15]是指外国投资者同中国投资者在中华人民共和国境内依法以中外合资经营形式，共同投资设立的经营电信业务的企业。
[16]根据第八条第三款需要提供验资报告的情况看，应该是要实缴。
[17]对外劳务合作，是指组织劳务人员赴其他国家或者地区为国外的企业或者机构（以下统称国外雇主）工作的经营性活动。国外的企业、机构或者个人不得在中国境内招收劳务人员赴国外工作。
作者：魏云 weiyun@longanlaw.com
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