远光软件股份有限公司关于控股子公司减少注册资本暨关联交易的公告

投资顾问标识符： 投资顾问全称：北纬通信 报告书序号：2022-004

北纬通信金润庠公司有关控股公司子公司增加注册资本暨关连买卖的报告书

本公司及监事会全体人员保证重要信息公布的内容真实世界、精确、完整，没不实记载、不实申辩或关键性申辩。

一、关连买卖概述

1．公司控股公司子公司佛山远山热能科技非常有限公司（下列全称“远山热能”）拟将注册资本由人民币5000多万元增加至1600多万元。承购采取按各小股东原有持股比率同比承购的形式，公司及全资子公司远光资本管理工作（横琴）非常有限公司拟分别承购1734多万元、408多万元。此次承购完成后，远山热能注册资本变更为人民币1600多万元。

2．由于公司高阶总裁简露然老先生为远山热能小股东佛山简能星物联网技术中心（非常有限合资经营）（下列全称“佛山简能星”）的执行外交事务投资顾问，根据《深圳投资顾问买卖所股票挂牌上市规则》《深圳投资顾问买卖所挂牌上市公司自律监管指引第7号——买卖与关连买卖》的明确规定，此次承购事宜构成关连买卖。

3．公司第五届监事会第十次全会投票表决通过了《有关控股公司子公司增加注册资本暨关连买卖的提案》，一致同意票9票，赞成票0票，赞成票0票，分立常务董事对本事宜发表了事先普遍认可意见建议和分立意见建议。根据《公司会章》等有关制度的明确规定，此次关连买卖属于公司监事会重大决策权限范围，无需递交公司小股东大会投票表决。

4.此次关连买卖不构成《挂牌上市公司关键性重组管理工作办法》明确规定的关键性重组。

二、关连方基本上情形

1．佛山简能星物联网技术中心（非常有限合资经营）基本上情形

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2．投资顾问重要信息

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3.与挂牌上市公司的关连关系

佛山简能星的执行外交事务投资顾问简露然老先生为北纬通信高阶总裁，佛山简能星为北纬通信关连方。佛山简能星其他投资顾问均为远山热能的管理工作团队成员。

4．主要财务报表

佛山简能星于2020年5月成立，无前述经营方式业务。2021年度营业收入0元、净利润1481.83元，2021年末的净资产为3,571,027.38元。（以上数据需经审计工作）

5．经查询，佛山简能星未被法院列入失信被执行人。

三、远山热能的基本上情形

1．远山热能基本上情形

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2.主要财务报表

单位：多万元

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注：以上2021年度的数据需经审计工作。

3.承购前后的股权结构

单位：多万元

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四、关连买卖的订价政策及订价依据

远山热能此次承购采取按各小股东原有持股比率同比承购的形式，承购完成后，远山热能注册资本由5000多万元增加至1600多万元。

五、买卖目的和对挂牌上市公司的负面影响

远山热能主营购售电业务，经过五年多的发展，面临的经营方式条件较成立之初出现了较大变化。为不过多占用各小股东方资本金，提高资本金使用工作效率，结合远山热能经营方式前述和原有政策，在保障远山热能正常运转所需必要资本金的前提下增加注册资本金。

远山热能此次承购是综合考虑公司及远山热能的前述情形、经营方式规划而作出的，能够提高公司的资本金使用工作效率，实现小股东效益最大化。远山热能小股东同比率承购，未改变公司持有远山热能的股权比率，对公司在远山热能的合法权益没负面影响，不能对公司经营情况及经营方式丰硕成果造成关键性负面影响，不存有侵害中小型小股东自身利益的情形，对公司分立性没负面影响。

六、与该关连人累计已出现的各类关连买卖情形

截至报告书公布日，公司与佛山简能星除共同投资远山热能外，未出现其它关连买卖事宜。

七、分立常务董事事先普遍认可意见建议和分立意见建议

1.事先普遍认可意见建议

远山热能此次承购不能对公司经营情况造成关键性负面影响，该事宜不存有侵害公司及小股东特别是中小型小股东自身利益的情形，遵循了市场、公允、合理的原则，符合有关法规的明确规定。因此我们一致同意将《有关控股公司子公司增加注册资本暨关连买卖的提案》递交公司监事会投票表决。

2.分立意见建议

远山热能此次承购事宜是综合考虑公司及远山热能的前述情形、经营方式规划而作出的，未改变公司持有远山热能的股权比率，对公司在远山热能的合法权益没负面影响，不能对公司经营情况及经营方式丰硕成果造成关键性负面影响，不存有侵害中小型小股东自身利益的情形，对公司分立性没负面影响。该事宜的重大决策和投票表决程序合法合规，因此，我们一致同意远山热能此次承购暨关连买卖事宜。

八、备查文件

1.第五届监事会第十次全会决议案

2.有关第五届监事会第十次全会有关事宜的事先普遍认可意见建议

3.有关第五届监事会第十次全会有关事宜的分立意见建议

特此报告书。

北纬通信金润庠公司监事会

2022年1月28日

投资顾问标识符： 投资顾问全称：北纬通信 报告书序号：2022-003

北纬通信金润庠公司

第五届监事会第十次全会决议案报告书

本公司及监事会全体人员保证重要信息公布的内容真实世界、精确、完整，没不实记载、不实申辩或关键性申辩。

北纬通信金润庠公司（下列全称“公司”）监事会于2022年1月21日以电子邮件方式发出了有关举行第五届监事会第十次全会的通知。全会于2022年1月28日以现场结合通讯的方式在公司全会室举行，全会由常务董事长陈利浩老先生主持，应应邀出席常务董事9名，前述应邀出席常务董事9名。全会的召集、举行程序及应邀出席全会的常务董事人数符合法律、法规、规章和公司会章等有关明确规定。

此次全会经投票表决，投票表决通过了如下事宜：

1. 投票表决通过了《有关聘任高阶管理工作人员的提案》

投票表决结果：一致同意票9票，赞成票0票，赞成票0票。

监事会一致同意聘任何永刚老先生为公司总裁，任期自此次监事会投票表决通过之日起至第五届监事会届满之日止。

公司分立常务董事对本提案发表了分立意见建议。

2. 投票表决通过了《有关控股公司子公司增加注册资本暨关连买卖的提案》

投票表决结果：一致同意票9票，赞成票0票，赞成票0票。

《有关控股公司子公司增加注册资本暨关连买卖的报告书》刊登在2022年1月29日《投资顾问时报》《中国投资顾问报》和巨潮资讯网（）上。

公司分立常务董事对本提案发表了事先普遍认可意见建议和分立意见建议。

特此报告书。

北纬通信金润庠公司监事会

2022年1月28日

附：简历

何永刚老先生，中国国籍，1978年生，本科学历，2002年加入公司，现任公司DAP研发中心副总经理，还担任DAP研发中心产品管理工作部总经理。历任公司项目经理、产品经理、产品管理工作部副总经理。

何永刚老先生与持有公司5%以上股份的小股东、前述控制人、公司其他常务董事、监事、高阶管理工作人员不存有关连关系。何永刚老先生不存有《公司法》第一百四十六条明确规定的情形之一；没被中国证监会采取投资顾问市场禁入措施；没被投资顾问买卖所公开认定为不适合担任挂牌上市公司常务董事、监事和高阶管理工作人员；最近三十六个月内没受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内没受到投资顾问买卖所公开谴责或者三次以上通报批评；没因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。没曾被中国证监会在投资顾问期货市场违法失信重要信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。截至本报告书公布日，何永刚老先生持有公司股份21,100股。