深度解读_注册资本未实缴,能否减资_

原标题：深度解读｜注册资本未实缴，能否减资？

有限责任公司中，注册资本未实缴，能否减资？

首先，可以减资。

但相应的法律责任并不天然免除。

一、注册资本缴纳问题

有限责任公司的注册资本为公司在工商部门登记的全体股东认缴的出资额。

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。公司成立后，股东不得抽逃出资。

在实务中，注册资本过高是较为常见的现象。

公司注册资本越高，股东的出资责任越大，如盲目追求高注册资本，可能给股东带来难以承受的出资负担。

在该负担尚未转化为实际的风险时，股东应及时调整注册资本问题。

注册资本的调整途径有：减资、调整股权结构等，本文重点解读通过减资调整注册资本的路径和风险。

二、注册资本未实缴的法律责任

有限责任公司中，注册资本未实缴，产生如下法律责任：

1. 股东未按照公司章程的规定缴纳出资，应当承担向公司足额缴纳的责任，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

2. 公司债权人有权要求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

3. 在减资中，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。

以上是注册资本未实缴产生的主要法律责任。

从上述内容可知，注册资本未实缴，主要产生两个方向的责任：一是对内的股东责任；一是对外的债权人责任。

因此，根据出资期限是否届满，对内、对外的责任也不相同：

1. 出资期限未届满

公司设立或增资时，全体股东一般会约定出资期限，在未到出资期限前，公司如进行减资，主要产生的是外部责任。

即在减资过程中，需要根据债权人的要求，清偿债务或提供担保。

主要原因在于，对债权人而言，公司减资会减损公司的履约能力，减少公司的责任财产，为保护原有的交易安全和市场秩序，需要赋予债权人上述权利。

2. 出资期限已届满

出资期限届满，如注册资本尚未缴足，则意味着已经形成违反公司法或公司章程规定的违约情形。

如在此情形下办理减资，则以下法律责任不可免除：

① 未如期出资的股东向按约出资的股东承担违约责任；

② 债权人可要求未出资股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；

③ 在减资中，债权人可要求公司提前偿债或提供担保。

由上可知，风险最大的情形为在出资期限已届满的情况下进行减资。

最后总结

注册资本未实缴，能否减资？

可以减资，但并非零风险减资。

根据出资期限是否届满，面临不同的风险。

同时需要注意的是，减资能否顺利完成，还受到实际客观因素的影响，比如公司是否处于被执行状态、股东会决议能否通过等。

公司减资面临的风险也不一定能够实际发生，主要在于是否存在符合条件的权利主体。

简言之，如需减资，建议在实际风险发生前依法进行。

如已产生实际风险，选择减资可能困难重重，得不偿失。返回搜狐，查看更多

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