【法律实务】最高法院：实际出资与工商登记股权比例不一致的,到底…

原标题：【法律条文公法】美国最高法院:前述出资与备案股份比率不完全一致的,究竟以哪个为准?|安铺总务

备案对外具备申报和ORICON的效力。但备案仅具备证权性，没有设权性，当股东间因股东合法权益造成争论时，公司股东注册登记表或备案不能成为确认股东合法权益的惟一依照，而需以股东前述出资额来确认。

此案概要

一、李汉忠原持有兴杨开第公司100%的股份。2007年5月下旬，李汉忠引入侯长清、朱志勋参股兴杨开第公司，签订合同将兴杨开第公司50%的股份分别受让给侯长清、朱志勋各25%。2007年7月末，侯长清通过银行张贵英李汉忠500多万元。 二、 为明确各自合法权益，杰列兴杨开第公司金融资产进行评估结果，一致同意在侯长清出资时以4000多万元确认兴杨开第公司金融资产。依照该评估结果，500万出资认购比率应属12.5%。 三、2007年9月7日，兴杨开第公司办理更改注册登记，公司会章标明股东比率为李汉忠50％、朱志勋25％、侯长清25％。 四、后兴杨开第公司因矿区资源整合关闭，公司在托管中证实侯长清占16%的价款份额。 五、侯长清不一致同意该重新分配方案，向法院提起诉讼，请求判令按公司会章签订合同25％的比率重新分配资源整合款。李汉忠、朱志勋协力审阅称，由李汉忠受让矿区25％的股份给侯长清，侯长清需出资1000多万元，但侯长清前述仅出资500多万元，依照其出资比率，仅占兴杨开第公司12.5％的股份。 六、该案历经山西省晋城市中级法院二审、山西高院二审、美国最高法院重审，最终认定应以侯长清前述出资500多万元，证实其所占公司股份比率为12.5%，并按此比率重新分配合法权益。

裁判员关键点

该案争论的焦点在于股东备案出资比率与前述出资情况不完全一致。

因侯长清与李汉忠未签订股份受让协议，对于李汉忠受让给侯长清的25%股份的产品价格签订合同不明，双方对侯长清前述认购比率造成争论。侯长清提倡受让产品价格为500多万元，依照工商登记及股东注册登记表记述，其应享有兴杨开第公司25%的股份。而李汉忠提倡需以评估结果调查报告中确认的拆分合同纠纷后的金融资产价值4000多万元为依据计算25%股份的产品价格为1000多万元，侯长清前述出资500多万元，其所拥有公司股份为12.5%。

对此美国最高法院认为，就股东资格证书而言，备案材料可以被视为证明股东资格证书并对抗第三人的证据，但当股东间因股东合法权益造成争论时，公司股东注册登记表或备案不能成为确认股东合法权益的惟一依照，而需以股东前述出资额来确认。因而，应以评估结果调查报告证实股东出资比率证实侯长清应支付1000多万元以获得公司25%的股份是适当的。由于侯长清前述出资500多万元，而有证实其所占公司股份比率为12.5%，并按此比率重新分配合法权益。

公法策尔纳

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似胜诉，提出如下建议：一、公司会章由全体股东协力制定，并记述有关公司的主要事项，对股份的证实具备重要意义。因而受让股份时要更改公司会章并到公司注册登记机关申请更改注册登记，其所记述的有关股东身份的内容应作为确认股东资格证书的重要依据。二、备案材料记述的出资比率与股东前述出资比率不完全一致时，若系股东间因股东合法权益造成的争论时，公司股东注册登记表或备案不能成为确认股东合法权益的惟一依照，而需以股东前述出资额来确认。

相关法律条文规定

《公司法》　

第二十五条有限责任公司会章应载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其造成办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应在公司会章上签名、盖章。

第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司注册登记机关注册登记的全体股东认缴的出资额。法律条文、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第三十四条股东按照实缴的出资比率分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比率认缴出资。但是，全体股东签订合同不按照出资比率分取红利或者不按照出资比率优先认缴出资的除外。

法院判决

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

因侯长清与李汉忠未签订股份受让协议，对于李汉忠受让给侯长清的25%股份的产品价格签订合同不明，双方对侯长清前述认购比率造成争论。侯长清提倡受让产品价格为500多万元，依照备案及股东注册登记表记述，其应享有兴杨开第公司25%的股份。而李汉忠提倡需以评估结果调查报告中确认的拆分合同纠纷后的金融资产价值4000多万元为依据计算25%股份的产品价格为1000多万元，侯长清前述出资500多万元，其所拥有公司股份为12.5%。

就股东资格证书而言，备案材料可以被视为证明股东资格证书并对抗第三人的证据。对股东资格证书进行备案，是为了向第三人宣示股东资格证书，使注册登记股东就其股东资格证书获得对抗第三人的能力，备案对外具备申报和ORICON的效力。但备案仅具备证权性，没有设权性，当股东间因股东合法权益造成争论时，公司股东注册登记表或备案不能成为确认股东合法权益的惟一依照，而需以股东前述出资额来确认。对此，《中华人民共和国公司法》第三十四条已做了明确规定，即股东按照实缴的出资比率分取红利。一、二审查明的各方当事人没有争论的事实是，该案重审申请人侯长清的股份系从李汉忠处受让取得，其前述出资500多万元；为明确各自合法权益，李汉忠、朱志勋及侯长清议定，以侯长清进入矿区经营管理的时间2007年8月31日为基准日，委托山西天华财务咨询评估结果有限公司对兴杨开第公司金融资产进行评估结果，评估结果结果为金融资产总计5153.62多万元（其中债权398.9多万元），负债总计2135.02多万元，拆分合同纠纷后的金融资产价值4754.72多万元。李汉忠、朱志勋和兴杨开第公司均一致同意在侯长清出资时以4000多万元确认兴杨开第公司金融资产，李汉忠、朱志勋均认可以4000多万元为依据计算各自的出资额。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条关于“双方当事人对同一事实分别举出相反的证据，但都没有足够的依据否定对方证据的，人民法院应结合案件情况，判断一方提供证据的证明力是否明显大于另一方提供证据的证明力，并对证明力较大的证据予以证实”的规定，侯长清对于李汉忠受让其公司25%股份的对价为500多万元，没有提供证据证明，而公司的其他两个股东李汉忠、朱志勋完全一致认为公司25%股份的对价为1000多万元。综合考虑该案前述情况及相关证据，以评估结果调查报告证实股东出资比率，比较符合各方当事人的真实意思，二审判决证实侯长清应支付1000多万元以获得公司25%的股份是适当的。侯长清前述出资500多万元，二审判决按前述出资证实其所占公司股份比率为12.5%，并按此比率重新分配合法权益并无不当。

案件来源

美国最高法院：侯长清与李汉忠、朱志勋等与公司有关的纠纷申请重审民事裁定书[（2015）民申字第2332号]

文章来源：“法客帝国”订阅号

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