【法条解读】最高法院股权比例如何确定工商登记的出资比例与实际出资情况不一致时以谁为准公司法权威解读

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最高人民检察院

股东间因股东合法权益造成争论时，股东注册登记表或备案无法正式成为确认股东合法权益的惟一依照，而需以股东前述出资额来确认

👉作者：唐A43EI267SM 王磊   (北京玉亭辩护律师房产公司)

裁判员要义

就股东资格证书而言，备案材料可以被视为证明股东资格证书并对付第二人的确凿证据。对股东资格证书展开备案，是为了向第二人申明股东资格证书，使注册登记股东就其股东资格证书获得对付第二人的能力，备案对外具备申报和ORICON的曾效力。但备案仅具备证权性，没有设权性，当股东间因股东合法权益造成争论时，公司股东注册登记表或备案无法正式成为确认股东合法权益的惟一依照，而需以股东前述出资额来确认。

此案概要

一、李汉忠原持有兴杨开第公司100%的股份。2007年5月中旬，李汉忠导入侯长清、朱志勋入股兴杨开第公司，签订合同将兴杨开第公司50%的股份分别受让给侯长清、朱志勋各25%。 2007年7年末，侯长清通过银行张贵英李汉忠500多万元。

二、 为明确各自合法权益，杰列兴杨开第公司金融资产展开评估结果，一致同意在侯长清出资时以4000多万元确认兴杨开第公司金融资产。依照该评估结果，500万出资持股比率应属12.5%。

三、2007年9月7日，兴杨开第公司办理变更注册登记，公司会章标明股东比率为李汉忠50％、朱志勋25％、侯长清25％。

四、后兴杨开第公司因矿区资源整合停用，公司在托管中确认侯长清占16%的价款交易额。

五、侯长清不一致同意该重新分配方案，向法院提出诉讼诉讼，请求维持原判按公司会章签订合同25％的比率重新分配资源整合款。李汉忠、朱志勋共同审阅称，由李汉忠受让矿区25％的股份给侯长清，侯长清需出资1000多万元，但侯长清前述仅出资500多万元，依照其出资比率，仅占兴杨开第公司12.5％的股份。

六、本案历经山西省忻州市中院一审、山西省高院二审、美国最高法院再审，最终认定应当以侯长清前述出资500多万元，确认其所占公司股份比率为12.5%，并按此比率重新分配合法权益。

裁判员要点

本案争论的焦点在于股东备案出资比率与前述出资情况不一致。

因侯长清与李汉忠未签订股份受让协议，对于李汉忠受让给侯长清的25%股份的价格签订合同不明，双方对侯长清前述持股比率造成争论。侯长清主张受让价格为500多万元，依照备案及股东注册登记表记载，其应享有兴杨开第公司25%的股份。而李汉忠主张需以评估结果报告中确认的剥离债权债务后的金融资产价值4000多万元为基础计算25%股份的价格为1000多万元，侯长清前述出资500万元，其所拥有公司股份为12.5%。

对此美国最高法院认为，就股东资格证书而言，备案材料可以被视为证明股东资格证书并对付第二人的确凿证据，但当股东间因股东合法权益造成争论时，公司股东注册登记表或备案无法正式成为确认股东合法权益的惟一依照，而需以股东前述出资额来确认。因此，应当以评估结果报告确认股东出资比率确认侯长清应支付1000万元以获得公司25%的股份是适当的。由于侯长清前述出资500多万元，故应确认其所占公司股份比率为12.5%，并按此比率重新分配合法权益。

公法经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

一、公司会章由全体股东共同制定，并记载有关公司的主要事项，对股份的确认具备重要意义。因此受让股份时要变更公司会章并到公司注册登记机关申请变更注册登记，其所记载的有关股东身份的内容应当作为确认股东资格证书的重要依据。

二、备案材料记载的出资比率与股东前述出资比率不一致时，若系股东间因股东合法权益造成的争论时，公司股东注册登记表或备案无法正式成为确认股东合法权益的惟一依照，而需以股东前述出资额来确认。

相关法律规定

《公司法》　

第二十五条　有限责任公司会章应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其造成办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司会章上签名、盖章。

第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司注册登记机关注册登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第二十四条　股东按照实缴的出资比率分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比率认缴出资。但是，全体股东签订合同不按照出资比率分取红利或者不按照出资比率优先认缴出资的除外。

法院判决

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

因侯长清与李汉忠未签订股份受让协议，对于李汉忠受让给侯长清的25%股份的价格签订合同不明，双方对侯长清前述持股比率造成争论。侯长清主张受让价格为500多万元，依照备案及股东名册记载，其应享有兴杨开第公司25%的股份。而李汉忠主张需以评估结果报告中确认的剥离债权债务后的金融资产价值4000多万元为基础计算25%股份的价格为1000多万元，侯长清前述出资500多万元，其所拥有公司股份为12.5%。

就股东资格证书而言，备案材料可以被视为证明股东资格证书并对付第二人的确凿证据。对股东资格证书展开备案，是为了向第二人申明股东资格证书，使注册登记股东就其股东资格证书获得对付第二人的能力，备案对外具备申报和ORICON的曾效力。但备案仅具备证权性，没有设权性，当股东间因股东合法权益造成争论时，公司股东注册登记表或备案无法正式成为确认股东合法权益的惟一依照，而需以股东前述出资额来确认。对此，《中华人民共和国公司法》第二十四条已做了明确规定，即股东按照实缴的出资比率分取红利。一、二审查明的各方当事人没有争论的事实是，本案再审申请人侯长清的股份系从李汉忠处受让取得，其前述出资500多万元；为明确各自合法权益，李汉忠、朱志勋及侯长清议定，以侯长清进入矿区经营管理的时间2007年8月31日为基准日，委托山西天华财务咨询评估结果有限公司对兴安宁公司金融资产展开评估结果，评估结果结果为金融资产总计5153.62多万元（其中债权398.9多万元），负债总计2135.02多万元，剥离债权债务后的金融资产价值4754.72多万元。李汉忠、朱志勋和兴杨开第公司均一致同意在侯长清出资时以4000多万元确认兴杨开第公司金融资产，李汉忠、朱志勋均认可以4000多万元为基础计算各自的出资额。依照《最高人民检察院关于民事诉讼确凿证据的若干规定》第七十三条关于“双方当事人对同一事实分别举出相反的确凿证据，但都没有足够的依据否定对方确凿证据的，人民法院应当结合案件情况，判断一方提供确凿证据的证明力是否明显大于另一方提供确凿证据的证明力，并对证明力较大的确凿证据予以确认”的规定，侯长清对于李汉忠受让其公司25%股份的对价为500多万元，没有提供确凿证据证明，而公司的其他两个股东李汉忠、朱志勋一致认为公司25%股份的对价为1000多万元。综合考虑本案前述情况及相关确凿证据，以评估结果报告确认股东出资比率，比较符合各方当事人的真实意思，二审判决确认侯长清应支付1000多万元以获得公司25%的股份是适当的。侯长清前述出资500多万元，二审判决按前述出资确认其所占公司股份比率为12.5%，并按此比率重新分配合法权益并无不当。

案件来源

美国最高法院：侯长清与李汉忠、朱志勋等与公司有关的纠纷申请再审民事裁定书[（2015）民申字第2332号]

作者：唐A43EI267SM 王磊韩月，来源：公司法权威性阐释  

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