【独家】新增“三类股东”需穿透至最终出资人,证监会重组新旧准则…

原标题：【独家代理】追加“四类股东”需反射至最后出资人，中国证监会资本运作旧有原则对照解读（附对照表）| 定向增发资本运作圈

编者按今天（2017年9月22日），中国证监会发布会宣布对《发行股票投资顾问的公司重要信息公布文本与文件格式原则第26号——挂牌上市公司关键性金融资产资本运作（2014年修改）》（中国证监会报告书[2014]53号）展开了适当修改，进一步明晰有关准则的具体内容继续执行国际标准，并公布修改后的2017年版本。

这是，中国证监会对挂牌上市公司资本运作正股含“四类股东”的重要信息公布做出的最新明晰要求。

很显然，“反射条款”是此次修改最为核心的部分，未来通过各类“通道”参予挂牌上市公司资本运作资本运作提出了更高的重要信息公布明晰要求，同时，更加强化了对于“杠杆资金”和“黑衣股东”的监管。

新修改原则明晰了对资本运作正股买卖对方的“反射”公布国际标准，对可转换债券私募基金、券商金融资产管理方案、信托方案等“四类股东”做了具体内容的继续执行国际标准明晰要求，即明晰要求反射公布至最后出资人，同时还应公布投资顾问、最后出资人与参予此次买卖的其他有关主体的关联关系。

定向增发资本运作圈结合中国证监会文告展开了2014年修改版和2017年修改版的表单对照分析供小伙伴们参考。如需旧有原则书名（PDF版），请加入重新加入海外华人向工作人员索要，或者在后台留下您的电子邮箱，我们将单独发送到您！

中国证监会更进一步完善资本运作资本运作重要信息公布准则

为提高资本运作资本运作效率，打击限制“糊弄式”、“跟风式”资本运作，增加买卖的确定性和透明度，规范资本运作挂牌上市，我会对《发行股票投资顾问的公司重要信息披露文本与文件格式原则第26号——挂牌上市公司关键性金融资产资本运作（2014年修改）》（中国证监会报告书[2014]53号）展开了适当修改，更进一步明晰有关准则的具体内容继续执行国际标准：

一是精简资本运作应急公布文本，延长复牌时间。通过精简资本运作应急公布文本，减少复牌期间工作效率，更进一步延长挂牌上市公司复牌时间：此次修改明晰挂牌上市公司在资本运作应急中无需公布买卖正股的沿革及与否存在出资纰漏或影响其合法续存的情况等重要信息，具体内容重要信息可在资本运作方案书中不予公布；缩小中介机构在应急阶段的尽调调查范围，仅为“资本运作应急已公布的文本”；不强制明晰要求在首次董事会决议报告书前获得买卖需要的全部工本费或批复文件，改为在资本运作应急及资本运作方案书中公布与否已经获得，如未获得应展开风险提示信息。

2014年修改 2017年修改 第二章资本运作应急第六条（六）买卖正股基本上情况，包括沿革、广田集团（本原则所说广田集团指前段时间一年及三期，如归属于借壳挂牌上市的情况，广田集团指前段时间三年及三期）主要财务统计数据、主营业务、评估结果或估值水平的情况及拟定价等；有关投资顾问服务机构未完成审计工作、评估结果或估值水平、利润预估审查（若牵涉）的，挂牌上市公司全体董事应声明保证有关统计数据的真实性和合理性，并作出“有关金融资产经审计工作的财务统计数据、评估结果或估值水平结果、以及经审查的利润预估统计数据（若牵涉）将在关键性金融资产资本运作方案书中不予公布”的特别提示信息； （六）买卖正股基本上情况，包括广田集团（本原则所说广田集团指前段时间一年及三期，如归属于资本运作挂牌上市的情况，广田集团指前段时间三年及三期）主要财务统计数据、主营业务、评估结果或估值水平的情况及拟定价等；有关投资顾问服务机构未完成审计工作、评估结果或估值水平、利润预估审查（如牵涉）的，挂牌上市公司全体董事应声明保证有关统计数据的真实性和合理性，并作出“有关金融资产经审计工作的财务统计数据、评估结果或估值水平结果、以及经审查的盈利预估统计数据（如牵涉）将在关键性金融资产资本运作方案书中不予公布”的特别提示信息。

二是限制、打击“糊弄式”、“跟风式”资本运作。为切实保护投资者合法权益，防止控股股东发布资本运作应急，抬高股价，乘机高位减持获利后，再终止资本运作，此次修改明晰要求资本运作应急和资本运作方案书中应公布：挂牌上市公司的控股股东及其一致行动人对此次资本运作的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自此次资本运作复牌之日起至实施完毕期间的股份减持方案；挂牌上市公司公布为无控股股东的，应比照前述明晰要求，公布第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持方案；在资本运作实施情况方案书中应公布减持情况与否与已公布的方案一致。

2014年修改 2017年修订 第二章资本运作应急第六条（十一）挂牌上市公司的控股股东及其一致行动人对此次资本运作的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自此次资本运作复牌之日起至实施完毕期间的股份减持方案。挂牌上市公司公布为无控股股东的，应比照前述明晰要求，公布第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持方案。 第三章资本运作方案书第十一条（九）文本同上 第六章资本运作实施情况方案书第六十七条（二）有关实际情况与此前公布的重要信息与否存在差异（包括有关金融资产的权属情况及历史财务统计数据与否如实公布、有关利润预估或者管理层预计达到的目标与否实现、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自此次资本运作复牌之日起至实施完毕期间的股份减持情况与否与方案一致等）；

三是明晰“反射”公布国际标准，提高买卖透明度。为防范“杠杆融资”可能引发的有关风险，此次修改对合伙企业等作为买卖对方时的信披明晰要求做了更进一步细化：买卖对方为合伙企业的，应反射公布至最后出资人，同时还应公布合伙人、最后出资人与参予此次买卖的其他有关主体的关联关系；买卖完成后合伙企业成为挂牌上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，还应公布最后出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务继续执行的有关协议安排，此次买卖复牌前六个月内及复牌期间投资顾问入伙、退伙等变动情况；买卖对方为可转换债券私募基金、券商金融资产管理方案、基金专户及基金子公司产品、信托方案、理财产品、保险资管方案、专为此次买卖设立的公司等，比照对合伙企业的上述明晰要求展开公布。

2014年修改 2017年修改 第二章资本运作应急第六条（五）买卖对方为其他主体的，应公布其名称、性质及有关协议安排，如为合伙企业，还应比照第十五条第（一）项有关明晰要求，公布合伙企业及其有关的产权及控制关系、主要投资顾问及其他关联人、下属企业名目等情况； 第二章资本运作应急第六条（五）买卖对方为其他主体的，应公布其名称、性质及有关协议安排，如为合伙企业，还应比照第十五条第（一）项有关明晰要求，公布合伙企业及其有关的产权及控制关系、主要投资顾问及其他关联人、下属企业名目等情况。 第三章资本运作方案书第五节买卖各方（三）买卖对方为其他主体的，应公布其名称、性质及有关协议安排。如为合伙企业，还应比照第（一）项有关明晰要求，公布合伙企业及其有关的产权及控制关系、主要投资顾问及其他关联人、下属企业名目的情况； 第三章资本运作方案书第五节买卖各方（三）买卖对方为其他主体的，应公布其名称、性质及有关协议安排，并比照本条第（一）项有关明晰要求，公布该主体的基本上情况及其有关产权及控制关系，以及该主体下属企业名目等情况。如为合伙企业，应反射公布至最后出资人，同时还应公布投资顾问、最后出资人与参予此次买卖的其他有关主体的关联关系（如有）；买卖完成后合伙企业成为挂牌上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，还应公布最后出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务继续执行（含表决权行使）的有关协议安排，此次买卖复牌前六个月内及复牌期间投资顾问入伙、退伙、转让财产份额、有限投资顾问与普通投资顾问转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排（如有）。如为可转换债券私募基金、券商金融资产管理方案、基金专户及基金子公司产品、信托方案、理财产品、保险资管方案、专为此次买卖设立的公司等，应比照对合伙企业的上述明晰要求展开公布。

四是配合《挂牌上市公司关键性金融资产资本运作管理办法》（以下简称《资本运作办法》）修改，规范资本运作挂牌上市重要信息公布。2016年《重组办法》修改针对资本运作挂牌上市监管展开了适当的准则完善：修改后仅将控制权发生变更之日起60个月内，挂牌上市公司满足特定条件的关键性金融资产资本运作行为作为资本运作挂牌上市展开监管；对于挂牌上市公司及其控股股东、实际控制人增加了新的消极条件明晰要求。鉴此，我会根据《资本运作办法》对资本运作方案书等文件的公布明晰要求，对有关重要信息公布准则展开了适当修改。

2014年修改 2017年修改 第二章资本运作应急第六条（四）挂牌上市公司基本上情况，包括公司设立情况及曾用名称，前段时间三年的控制权变动情况（如挂牌上市公司前段时间三年控制权未变动，则应公布挂牌上市以来前段时间一次控制权变动情况），主营业务发展情况和主要财务统计数据（包括总金融资产、净金融资产、营业收入、利润总额、净利润、经营活动产生的现金流量净额、金融资产负债率、毛利率、每股收益等，下同），以及控股股东、实际控制人概况； 第二章资本运作应急第六条（四）挂牌上市公司基本上情况，包括公司设立情况及曾用名称，前段时间六十个月的控制权变动情况，前段时间三年的主营业务发展情况和主要财务统计数据（包括总金融资产、净金融资产、营业收入、利润总额、净利润、经营活动产生的现金流量净额、金融资产负债率、毛利率、每股收益等，下同），以及控股股东、实际控制人概况。 第三章资本运作方案书第二节关键性事项提示信息第十一条（三）如公布此次买卖不构成资本运作挂牌上市，但买卖完成后，持有挂牌上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及挂牌上市公司的业务构成都将发生较大变化，应公布未来六十个月挂牌上市公司与否存在维持或变更控制权、调整主营业务的有关安排、承诺、协议等，如存在，应详细公布主要文本。 第三章资本运作方案书第五节买卖各方第十四条挂牌上市公司基本上情况，包括公司设立情况及曾用名称，前段时间三年的控制权变动情况（如挂牌上市公司前段时间三年控制权未变动，则应公布挂牌上市以来前段时间一次控制权变动情况），关键性金融资产资本运作情况、主营业务发展情况和主要财务统计数据，以及控股股东、实际控制人概况。 第三章资本运作方案书第五节买卖各方第十四条挂牌上市公司基本上情况，包括公司设立情况及曾用名称，前段时间六十个月的控制权变动情况，前段时间三年的关键性金融资产资本运作情况、主营业务发展情况和主要财务统计数据，以及控股股东、实际控制人概况。 2014年修改 2017年修改 第三章资本运作方案书第五节买卖各方第十四条挂牌上市公司与否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国中国证监会立案调查，最近三年与否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应公布有关情况，并说明对此次资本运作的影响。 第三章资本运作方案书第五节买卖各方第十四条挂牌上市公司与否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国中国证监会立案调查，前段时间三年与否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应公布有关情况，并说明对此次资本运作的影响。构成资本运作挂牌上市的，还应说明挂牌上市公司及其前段时间三年内的控股股东、实际控制人与否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国中国证监会立案调查的情况，如存在，涉嫌犯罪或违法违规的行为终止与否已满三年，买卖方案与否能够消除该行为可能造成的不良后果，与否影响对有关行为人追究责任。挂牌上市公司及其控股股东、实际控制人前段时间十二个月内与否受到投资顾问买卖所公开谴责，与否存在其他关键性失信行为。 第四章投资顾问服务机构报告第一节独立财务顾问报告第六十一条（二）此次买卖与否构成借壳挂牌上市，如构成，挂牌上市公司购买的金融资产对应的经营实体与否为股份有限公司或者有限责任公司，且与否符合《首发办法》规定的其他发行条件； 第四章投资顾问服务机构报告第一节独立财务顾问报告第六十一条（二）此次买卖与否构成资本运作挂牌上市，如构成，挂牌上市公司购买的金融资产对应的经营实体与否为股份有限公司或者有限责任公司，与否符合《首发办法》规定的其他发行条件，挂牌上市公司及其前段时间三年内的控股股东、实际控制人与否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国中国证监会立案调查的情况，如存在，涉嫌犯罪或违法违规的行为终止与否已满三年，买卖方案与否能够消除该行为可能造成的不良后果，与否影响对有关行为人追究责任。挂牌上市公司及其控股股东、实际控制人前段时间十二个月内与否受到投资顾问买卖所公开谴责，与否存在其他关键性失信行为。此次关键性金融资产资本运作与否存在中国中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情况。 第四章投资顾问服务机构报告第二节法律意见书第六十二条（二）此次买卖与否构成借壳挂牌上市，如构成，挂牌上市公司购买的金融资产对应的经营实体与否为股份有限公司或者有限责任公司，且与否符合《首发办法》规定的其他发行条件； 第四章投资顾问服务机构报告第二节法律意见书第六十二条（二）此次买卖与否构成资本运作挂牌上市，如构成，挂牌上市公司购买的金融资产对应的经营实体与否为股份有限公司或者有限责任公司，与否符合《首发办法》规定的其他发行条件，挂牌上市公司及其前段时间三年内的控股股东、实际控制人与否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国中国证监会立案调查的情况，如存在，涉嫌犯罪或违法违规的行为终止与否已满三年，买卖方案与否能够消除该行为可能造成的不良后果，与否影响对有关行为人追究责任。挂牌上市公司及其控股股东、实际控制人前段时间十二个月内与否受到投资顾问买卖所公开谴责，与否存在其他关键性失信行为。此次关键性金融资产资本运作与否存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情况。

此外，为更进一步提高资本运作方案书公布重要信息的充分性、完整性，挂牌上市公司已公布的媒体说明会、对投资顾问买卖所问询函的回复中有关此次买卖的重要信息，应在资本运作方案书适当章节展开公布。

下一步，我会将继续加强对资本运作资本运作的监管，在提高资本运作资本运作服务实体经济能力的同时，严厉打击虚假资本运作、规避监管等行为，切实保护投资者合法权益。

主办机构定向增发资本运作圈、沃达教育、法询金融

6、其他的所得来源地认定和影响

1、经合组织关于解决税收压力来源点的行动方案、行动方案、时间表

7、案例分析

指导价：指导价5800元/人（9月团购5300元/人、10月团购5500元/人，含课程材料与午餐，谢绝空降），往返路费、住宿及接送机服务、均需自理，不包含在参会费内。

【特别声明】本文基于挂牌上市公司报告书等已公开的资料重要信息或者公开媒体报道的重要信息创作撰写，定向增发资本运作圈及适当文章作者不对所包含文本的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。在任何情况下，本文中的重要信息或所表述的意见均不构成任何人的投资建议。返回搜狐，查看更多

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