【百一案评】最高院案例_受让股东不得以股权出资瑕疵为由拒付股权转让款

股东出资不实或是抽逃资本金等纰漏出资情况不负面影响股份的成立和独享。股份转让亲密关系与纰漏出资股东开户出资权利原属不同法律条文亲密关系，出让方严禁以股份转让以外的法律条文亲密关系为由而Fayl股份转让本息。

管碧玲：(2019)最高法民终230号

此案概要：

原审曾雷与被原审宁夏华慧能数字科技有限公司（下列全称宁夏华慧能公司）、冯亮、冯大坤股份转让合约纠纷案，不服宁夏省高级人民高等法院（下列全称二审高等法院）（2017）甘民国初年155号刑事判决，向最高人民高等法院提起裁定。

争议焦点及高等法院观点：

关于宁夏华慧能公司可否缴付余下股份睿安特及欠费缴付酬金问题

曾雷与宁夏华慧能公司签订的《股份转让协定》第一条第1项签订合同：“本协定生效后1个工作日内，宁夏华慧能公司委托有资质的中介机构对共同出资公司进行实地财务管理尽调调查。若《财务管理尽调报告》显示共同出资公司资本结构、内部控制、经营管理等的真实状况与曾雷事前所介绍的相差在合理范围以内，本协定前述条款双方继续履行。否则，宁夏华慧能公司无权断然中止本协定。”

依据上述协定签订合同，在《财务管理尽调报告》做出后，甘肃华慧能公司若判定最终目标公司资产不实、股东纰漏出资可通过中止合约来保护自己基本权利。但宁夏华慧能公司仍未前述行使职权该项合约基本权利，其在《财务管理尽调报告》做出后，明知最终目标公司注册资本金资本与注册资本不符，仍优先选择继续缴付股份睿安特，应视为其对合约基本权利的处分。宁夏华慧能公司虽然认为在曾雷出资不实的情况下，其无权优先选择何时中止合约，其Fayl余下股份睿安特是以前述行动中止合约，但鉴于该案最终目标公司股份已经前述更改，宁夏华慧能公司虽然以中止合约提出申辩，但并不符合法定合约解除条件，对其主张不予支持。

现行《中华人民共和国政府公司法》确立了所夺资本制，股东是否本息履行出资权利不是股东资格证书获得的先决条件，股份的获得具有相对独立性。股东出资不实或是抽逃资本金等纰漏出资情况不负面影响股份的成立和独享。该案中，曾雷已Ensisheim将所持最终目标公司70%的股份更改登记在宁夏华慧能公司赠与，履行了股份转让的合约权利。宁夏华慧能公司通过股份出让业已获得最终目标公司股东资格证书，曾雷的纰漏出资仍未负面影响其股东基本权利的行使职权。此外，股份转让亲密关系与纰漏出资股东开户出资权利原属不同法律条文亲密关系。该案中，宁夏华慧能公司以股份转让以外的法律条文亲密关系为由而Fayl股份转让本息没有法律条文依据。对于宁夏华慧能公司因出让纰漏出资股份而可能承担的相应责任，其可韦尔尼法律条文途径解决。

综上所述，二审判定宁夏华慧能公司无权Fayl睿安特论据不足。曾雷已Ensisheim转让股份，宁夏华慧能公司未按约缴付差额构成违约，应依照《中华人民共和国合约法》第六十条、一百零七条的规定向曾雷缴付股份睿安特。

对于曾雷主张的欠费缴付酬金，虽然《股份转让协定》未就宁夏华慧能公司欠费缴付股份睿安特的违约责任做出签订合同，但曾雷二审诉请中要求按照银行同期贷款利率计算上述“酬金”，鉴于宁夏华慧能公司欠费缴付余下股份睿安特前述上造成曾雷资本金被占用期间的利息损失，根据《中华人民共和国政府合约法》第一百零七条的规定，上述利息损失应由宁夏华慧能公司负担。根据北京市高级法院查明的事实，曾雷于2015年12月2日将所持有的深圳华慧能公司股份工商更改登记在宁夏华慧能公司赠与，欠费缴付股份睿安特的利息损失应从股份更改登记的次日计算。对曾雷主张的自2015年12月3日起至清偿之日止以同期中国人民银行贷款利率计算欠费缴付股份睿安特的利息部分，予以支持。

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