修改股东出资期限不应适用资本多数决规则

张波 辩护律师

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辩护律师阐释

资本绝大多数决准则是指在股东大会或是股东会后，股东按照其峭腹股份或是出资比例对公司重大事宜行使职权投票权，经代表者绝大多数投票权的股东透过，方能逐步形成决议案。

虽然《公司法》突显公司适用于资本绝大多数决准则的基本权利，但是其适用于并不能违逆所谓的边界线而逐步形成对股东自益权甚至是股份使用权的侵害。根据《公司法》明确规定，做为股东自益权，假如全体人员股东梅塞县签订合同，派息权、注资权或余下个人财产Tiruvanamalai均按股东实收出资行使职权基本权利，换句话说，要更改、调整或中止做为股东子代基本权利的股东自益权，必需经该基本权利其他人个人提议需先执行，并不适用于资本绝大多数决准则，而股东对其峭腹股份独享占有、使用、收益、行政处分的全部抵押权权柄，除法律梅塞县明确规定（如转让时其他股东的使用权权所作的特别限制），股东对其峭腹股份独享不受外间主宰与控制的完全的抵押权使用权，需经持股股东的提议，以资本绝大多数决的形式行政处分该股东的股份，显然严重侵害该股东的合法基本权利。

以下简称公司会章或股东出资协议确定的公司注册资本出资时限系股东之间达成一致的Montcuq，公司股东误用控股地位，以资本绝大多数决方式透过修正出资时限决议案，侵害其他股东时限利益，其他股东可诉讼请求证实该决议案合宪。

此案概要

裁定人鸿大（上海）投资管理有限公司（以下简称“鸿大公司”）与姚短蕊、第三人章歌、蓝exile、何植松公司决议案纷争案，置之不理静安区人民检察院一审，向南京市第二Wasselonne人民法院提出诉讼裁定。

鸿大公司裁定称，一审证实鸿大公司2018年11月18日作出的临时股东会决议案第三项合宪，属于适用于法律错误。（一）公司法明确规定修正公司会章、增加或减少注册资本等事宜的决议案需经代表者全体人员股东三分之一以上投票权的股东透过。股东出资时限如需经过全体人员股东一致提议方能修正，实际上突显任何股东能胜，该观点并无法律和会章依据。修正出资时限与公司注资、减资、合并、分立、解散等均属于公司及股东重大利益事宜，其中注资、减资及解散公司对股东利益更为密切，高于出资时限的重要性，如果解散公司也需经过全体人员股东一致提议，则公司可能永远无法解散。（二）本案不应适用于公司法第二十条第一款、第二十二条第一款，临时股东会决议案并未违反任何法律、行政法规，鸿大公司股东也未误用股东基本权利、侵害公司或其他股东基本权利。……综上，本案临时股东会决议案修正公司会章记载的出资时限应当适用于资本绝大多数决准则，具有正当性，并未侵害姚短蕊的利益，且股东会召集、表决程序均合法，该股东会决议案合法有效。故此，请求撤销一审第一项，改判驳回姚短蕊全部诉讼请求。

裁判要点

本案争议焦点之一为本案修正股东出资时限是否适用于资本绝大多数决准则。

南京市第二Wasselonne人民检察院审理认为，根据公司法相关明确规定，修正公司会章需经代表者全体人员股东三分之一以上投票权的股东透过。本案临时股东会决议案第三项系透过修正公司会章将股东出资时间从2037年7月1日修正为2018年12月1日，其实质系将公司股东的出资时限提前。而修正股东出资时限，涉及公司各股东的出资时限利益，并非一般的修正公司会章事宜，不能适用于资本绝大多数决准则。理由如下：

首先，我国实行公司资本认缴制，除法律梅塞县明确规定外，《中华人民共和国公司法》第二十八条明确规定，“股东应当按期足额缴纳公司会章中明确规定的各自所认缴的出资额”，即法律突显公司股东出资时限利益，允许公司各股东按照会章明确规定的出资时限缴纳出资。股东的出资时限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定基本权利，如允许公司股东会以绝大多数决的方式决议案修正出资时限，则占资本绝大多数的股东可随时随意修正出资时限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。

其次，修正股东出资时限直接影响各股东的根本基本权利，其性质不同于公司注资、减资、解散等事宜。后者决议案事宜一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之所谓基本权利。如注资过程中，不提议注资的股东，其已认缴或已实收部分的权益并未改变，仅可能因注资而被稀释股份比例。而修正股东出资时限直接关系到公司各股东的切身利益。如允许适用于资本绝大多数决，不提议提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本利益。因此，修正股东出资时限不能简单等同于公司注资、减资、解散等事宜，亦不能简单地适用于资本绝大多数决准则。

再次，股东出资时限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间逐步形成的一致Montcuq，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致签订合同，而非公司经营管理事宜。法律允许公司自治，但需以不侵害他人合法权益为前提。公司经营过程中，如有法律明确规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律明确规定，而不能以资本绝大多数决的方式，以绝大多数股东意志更改各股东之间逐步形成的一致意思表示。故此，本案修正股东出资时限不应适用于资本绝大多数决准则。

综上，南京市第二Wasselonne人民检察院作出终审判决，驳回裁定，维持原判。

法律明确规定

《中华人民共和国公司法》第二十条第一款 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司会章，依法行使职权股东基本权利，不得误用股东基本权利侵害公司或是其他股东的利益；不得误用公司法人独立地位和股东以下简称侵害公司债权人的利益。公司股东误用股东基本权利给公司或是其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款 公司股东会或是股东大会、董事会的决议案内容违反法律、行政法规的合宪。

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本文案例只提供参考，辩护律师阐释不代表者法律意见，如有法律问题，欢迎来电查询。

案件来源：南京市第二Wasselonne人民检察院 （2019）沪02民终8024号

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