创业时如何避免股权出资的坑_

股份篇 / 创业者时怎样防止股份出资的坑？

根据《公司法》明确规定股东能用汇率出资，也能用铜器、专利技术、农地使用权等能用汇率成交价并能司法机关转让的非汇率个人财产总金额出资。现实中用于出资的个人财产各种各样，管用铜器出资的，比如设备、制造材料、厂区等；管用专利技术的，比如商标、制造专利等；管用农地使用权出资的，对于那些做为出资的个人财产应评估结果总金额。那那些出资有什么坑呢?

01股东出资失实应分担什么样职责？

有些出资人假如以房屋、农地使用权或是需要办理相关手续农地权属注册登记的专利技术等个人财产出资，除应交货公司使用，还应办理相关手续使用权更改注册登记。或是出资人办理相关手续了农地权属更改相关手续但未交货公司使用的，单厢形成出资失实。举个范例说，你用一幢厂区做为出资，你必须将厂区交给公司使用的与此同时将厂区转让给公司，否则就会形成出资失实。出资失实除要分担补回出资的职责外，还要对其它股东分担违约职责，严重的还会促发民法的不实出资、抽逃出资罪。而且公司或是其它股东能主张出资失实的股东不独享相应的股东基本权利。你想，开个公司连派息的基本权利都没有了，那还开个啥劲呢。

有的是人为了积下评估结果的费用，直接几个股东合计一下就随便给出资的个人财产TNUMBERA32产品价格，完全不考虑出资个人财产的真实价值。这貌似省了成本，但这种形式存在巨大的安全隐患。公司法第30条明确规定：发现做为成立公司出资的非汇率个人财产的实际洋参显著低于公司会章所定洋参的，应由交货该出资的股东补回其超额；公司成立时的其它股东分担控股股东。那个影响的就并非出资股东了，其它股东也要分担那个控股股东。

     因而在以非汇率个人财产总金额出资的时候，一定要把个人财产使用权转移给公司，与此同时还应对个人财产进行评估结果总金额。按评估结果的产品价格做为出资额。

02技术参股应注意的事项！

公司法上所讲的技术参股，就是雇员用专利技术出资，从而正式成为公司的股东。但，假如员工是采取技术参股的形式正式成为股东，按照法律明确规定：首先，雇员的技术是有丰硕成果的，已经形成了专利技术，并非说那个雇员有技术，就能用技术参股。

     因而技术参股能分为两种情况：

第二种是技术相关人员由专利技术的丰硕成果，比如专利权、版权等。然后专利技术经过评估结果后总金额出资给公司。比如公司注册资本100万，专利技术评估结果值20万，那就占20%的股份；

     第三种是技术相关人员并没有而已房屋产权的丰硕成果，而已创办人普遍认可他的技术，那个100多万元的出资全部由创办人出。而在工商行政管理局里面只注册登记在老板娘出资80万，技术骨干力量出资20万。这就相当于老板娘回赠了20多万元或是说回赠了20%的股份给技术骨干力量。

假如技术骨干力量创业者半途退出，或是说专利技术无法应用在产品上，公司就会陷入非常不利的局面。因为技术骨干力量没有出资，他跑了没有任何损失，但公司却付出了股份。比如当时三人共同创业者，股份比例是40%：30%：30%。其中技术骨干力量以技术参股占股30%，公司开始经营后发现技术骨干力量的技术无法应用到公司的产品上。这时再招一个技术骨干力量是不难，但关键是那个技术骨干力量已经有了30%的股份。那个时候就必须花钱将技术骨干力量的股份收回来，但公司创业者初期资金本就困难，这样一来就更加雪上加霜了。为防止上述风险，我们能给股东设置股份成熟期，或是设置合理的退出机制。股份成熟期的概念之前已经在之前的《创业者时怎样防止股份分配的那些坑！》文章中做了阐述。

03那么股东退出机制怎么设计呢？

     大概来说，股东之间能设定一个股份限制期。

     1、限制期内（比如4年），在此期间一方提出离职，则视为其自愿放弃公司股份。回购的产品价格能按照出资的一定折扣进行回购。另外假如公司有债务的，退出一方的股东需按照股份比例先行偿还公司债务。

2、限制期外，当合伙人在限制期外离职，原股东能选择回购，回购产品价格有三种：按照最新一轮估值计算；按照公司净资产计算，这种计算形式最接近公司价值的实际情况；按照上年度公司的净利润或是出资价的一定溢价回购。

3、考核不合格退出。在锁定期内，如未达到考核标准或违反公司管理明确规定，其股份应从公司退出。其退出产品价格由按照退出方原出资额一定折扣计算。假如企业有外债的，退出方需按照股份比例先行弥补亏损。假如企业在公司盈利情况下，本着公平原则，可适当提高股份转让款的产品价格。

     除上述所述的方法外，为了防止技术骨干力量带着技术另起炉灶或是另投他人。我们还需要和技术相关人员签订竞业禁止协议和保密协议以防范风险。

END

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