定增通道遭起底上市公司需彻底披露资金来源及出资人

备受争议的定向增发地下通道销售业务，正被细穗更严格的市场监管要求。

近期，一则意味深长但影响广泛的市场监管意见建议，悄然改变着定向增发的利益生态——7月年来，至少10家公司对再融资销售业务正式发布补足报告书，对参予配售的3年期商品与否存有形式化设计、最后出资来源等作出表明，同时配上有关方的允诺。

“该市场监管意见建议针对的重点是‘形式化’和‘相关性’。”有券商人士对中证转债报本报记者说，此举旨在掌控地下通道销售业务的资本金风险，避免出现“黑衣”定向增发的越权操作。

当阳光逐渐aquatic，地下通道销售业务天然的“保密性”所根结的定向增发恶习和内幕交易空间将更加残败。

定向增发地下通道遭起底

8月14日早间，角蕨高塔正式发布“非发行股票股票有关事宜”报告书，同时公布的还有主要包括万石资本—太阳城35号公募方案合约等其中的孔图公募合约的具体信息。并且，上述大部份公募合约最后的配售方或其允诺逐个公布。

对比今年11月的有关定向增发报告书，此次报告书公布的全盘程度令人震惊。据方案，角蕨高塔将向主要包括公司大股东角蕨集团其中的7名确定第一类发行股权定增，大部份第一类股权的锁定科唇为36个月，该方案已于今年1月获证监会受理。

除大股东外，配售方包括LP企业聚辉投资、长兴投资，及4位机构投资者万石资本、英大基金、首誉公募、克明博时基金。对后四者的身份，今年11月的方案里仅介绍了公司治理，比如首誉公募为嘉实基金100%持股等，但其资本金需求及最后出资人无从知晓。

而在最新的报告书中，最后配售方浮出水面。比如，万石资本参予定向增发的商品为万石聚润——太阳城35号资产管理方案，为单对单专户，由单一受托人史国松出资。

角蕨高塔不是新鲜事。据中证转债报本报记者统计，从7月中旬年来，ophone、嘴螺、东晶电子等10家处于定向增发进程中的公司就非发行股票事宜作出补足表明，主要包括已获核准的公司。

据梳理，补足内容大致分三项，一是对形式化与否的表明；二是对关联亲密关系和完全一致暴力行动亲密关系的表明，主要包括出资人与否与挂牌上市公司或其控股公司股东、前述掌控人或其董事、独立董事和高级管理人员存有完全一致暴力行动亲密关系及关联亲密关系等。 三是对资本金需求方面，需要表明与否存有配售资本金直接或间接来源于公司管及高、控股公司股东或其前述掌控人等发行人关联公司的情形。

多家公司还有“除公开公布协议外，与挂牌上市公司或其控股公司股东、前述掌控人及关联公司不存有其他未公布的协议”的表述。个别配售方还需允诺，锁定期满减持股权时，有关方不得配合减持操控股公司价等。

值得关注的共同点是，上述作出表明的都是董事会决议已确定的配售方，其对应的限售股锁定期都为36个月，即所谓“订制”的发行第一类。

“这是市场监管部门的最新要求。”本报记者采访了多家“打补丁”的挂牌上市公司，得到了几乎相同的回复。多家方案已获受理的公司称，上述市场监管意图通过反馈意见建议传达到公司。

“其实该意见建议已经传达了至少一个月了，我们有几个项目都在按照这个执行。”一位保荐人告诉本报记者。

去杠杆与资本金溯源

“上述新的市场监管意见建议针对的重点，一是核查3年期定向增发商品与否存有形式化，现在此类商品已不被允许；二是需要对与否涉及关联公司出资、各方与否构成完全一致暴力行动人等问题进行表明。”某挂牌上市公司内部人士告诉本报记者。

一位保荐人向本报记者证实，对36个月锁定期的配售方，券商需要向参予配售的LP企业、配售商品进行核查，并获得对方的书面确认，后者需对资本金需求、与否形式化安排作出表明和允诺。“一旦进行了详细的公布和表明，是不是形式化及配售方情况，就一目了然了。”

比如，嘴螺今年正式发布的增发预案修订稿中，补足公布了汇添富、东海两家基金的股权配售合约，上述合约均明确表示“将以资产管理方案参予公司定向增发，方案拟由特定投资者直接独立出资设立，或者通过商品分级由A 级投资者和B 级投资者共同出资设立”——这很可能存有形式化设计。

但今年6月26日，公司公布了修改后的配售合约，唯一修改处就是将上述包含形式化安排的表述直接修改为“拟由特定投资者直接独立出资设立”。7月11日，公司又公布了大部份商品参予配售的配售意向合约，每个合约的单一配售人全部予以公布。

事实上，不久之前，高管以杠杆方式参予配售挂牌上市公司定向增发股权的模式已被证监会明确叫停，理由之一系出于对高管的道德风险顾虑。但从目前看来，不单是涉及高管的项目，大部份3年期形式化商品均已被叫停。

“个人认为，形式化设计很大程度上放大了再融资的效率，但公司违规操作、虚假公布的动机会更强。”一位投行人士告诉本报记者，“从市场监管角度，由于36个月锁定期的股东都是事先确定的，对资本金需求和形式化的核查，也是为了防止大股东或者前述掌控人直接或通过利益有关方向参予配售的投资者提供财务资助或补偿”。

前述上，不单是公募商品，参予定向增发、锁定期3年的LP公司及法人主体也需补足表明。

ophone今年4月公布修订版增发方案，其唯一的发行第一类是深圳创东方拟筹建和管理的合伙企业，即创和投资。公司前述掌控人刘建伟对创和投资的认缴出资比例为25%，同时，刘建伟持有创东方10%的股权，为创东方董事，此次发行构成关联交易。同时公布的还有作为创和投资执行合伙人的创东方的公司治理。

今年7月18日，公司补足公布了内容，作出了“创和投资的有限合伙人不主要包括发行人其他管及高人员、持股比例超过5%的股东；在创和投资的存续期内，创和投资的参予方之间不存有分级或其他结构化安排”。同时，创和投资允诺，锁定期满减持股权时，有关方不得配合减持操控股公司价。

此外，即便是商品尚未成立，有公司的有关配售方也提前作出了允诺。

狙击定向增发“潜规则”

“假设酒钢宏兴今年定向增发时也能照此公布，或许会减少很多疑问。”市场人士这样调侃。

尽管酒钢宏兴的发行第一类锁定12个月，尚不属于此次重点核查的范畴，但上述市场监管新思路，很可能同目前的定向增发现状有关联。其中最遭诟病的是，为完成再融资，有挂牌上市公司或其大股东，授意第三方通过隐秘的地下通道销售业务参予定向增发，并签下保底允诺。锁定期过后，一旦行情不佳，又千方百计帮助定向增发资本金撤离。

“公司在前几年也做过一次增发，当时的配售主体没有现在这么多样，但近一年时间里，各种资本金通过各类地下通道介入定向增发市场，要求对有关信息进一步公布也有其现实需要。”一位资深董秘对本报记者说。

客观而言，自从基金专户和券商公募销售业务放开后，定向增发市场的活跃度大为提升。但由于信息公布缺位，真实的出资方隐身其后，为内幕交易、关联公司配售、隐匿举牌等提供了灰色空间。

“通过加强信息公布，让更多的信息见光接受检验，使得关联公司‘黑衣定向增发’的难度加大。铤而走险者，将承担虚假信息公布的责任。”上述保荐人表示。

但也有业内人士对此持中立态度。“虽然核查和公开允诺会抬高关联公司的配售成本，但想要规避公布总有办法。如果不对有关案例进行惩处，很难起到实质性效果。”一位资深投行人士对本报记者表示。

值得一提的是，目前挂牌上市公司补足公布的程度并不同步。比如，嘴螺、角蕨高塔等公司，其参予配售的单对单专户公募方案公布到了最后的配售自然人，但东晶电子等公司虽然也公布了有关资产管理方案合约，但未公布最后的出资方，此次发表核查意见建议的针对五只商品，其对应的资产受托人均为信托商品，并未公布到单一受托人，没有“追根溯源”。

此外，市场监管新规重点针对的是事先确定发行第一类的，即36个月锁定期的股东，通过询价方式配售的12个月锁定期的配售第一类，尚未受到同等约束。“从防范关联公司财务资助、抽屉协议的角度，对12个月定向增发商品加强信息公布市场监管大有必要。”保荐人认为。

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