实际出资人要求显名,是否需要征得显名股东的同意_

裁判员要义

《公司法判例三》第二十五条第二款关于方均股东王戎“应经其它股东超过一半一致同意”的明确规定，意在保证以下简称公司人导集，保护股东间的尊敬利益，仅适用于于公司其它股东不知道方均股东存在、仅尊重合作方是为名股东的情况。方均股东委派为名股东代认购，该方均股东允诺为名股东向其退还关联方的股份，无需请示该名义股东一致同意。

此案概要

樊容带、樊容添系健泰公司工商注册登记认购100%的股东。健泰公司曾与经民联、Soleymieux协定签订合同，证实经民联、Soleymieux拥有50%股份，健泰公司完成内部托管后，对经民联、Soleymieux独享的50%股份进行“拆分”。经民联、Soleymieux诉请证实其股东身分，并王戎于股东登记表、工商注册登记。

阿提斯鲁夫尔谷、一审高等法院均以健泰公司股东樊容带、樊容添不一致同意将前述出资人的认购比率记述于股东登记表并注册登记为由，否决了经民联、Soleymieux的诉讼允诺。

嗣后认为

东莞省高院重审认为：“《公司法判例三》第二十五条第二款明确规定，前述出资人需经公司其它股东超过一半一致同意，允诺公司更改股东、核发出资证、记述于股东登记表、记述于公司会章并办理手续公司注册登记国家机关注册登记的，人民法院未予全力支持。前述明确规定是为了保护以下简称公司的人导集，防止譬如股东与前述出资人王戎之后产生武装冲突，影响公司经营的灵活性。但为名股东绝非公司真正创业者，布季前述出资人的代认购份市场主体，前述出资人王戎时应予相互配合，其有权异议。因此，前述明确规定中的‘其它股东’是指为名股东之外的股东，即前述出资人允诺公司办理手续显名注册登记时无需请示为名股东的一致同意。”

“该案中，樊容带、樊容添所持健泰公司100%股份中的50%系代经民联、Soleymieux持有，樊容带、樊容添相对经民联、Soleymieux而言属于王戎股东，经民联、Soleymieux允诺公司办理手续王戎注册登记时，无需请示樊容带、樊容添的一致同意。依此，经民联、Soleymieux作为健泰公司的前述出资人，允诺健泰公司办理手续王戎注册登记及相应认购比率，合乎法律明确规定，嗣后不予全力支持。”

参照事例：北京市第二中级人民检察院（2020）粤民再420号

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