浅述几种公司股东特殊出资方式

《公司法》第十五条首款明确规定，“股东能用汇率出资，也能用铜器、专利技术、土地所有权等能用汇率成交价并能司法机关受让的非汇率个人财产总金额出资；但是，法律条文、行政管理法律法规明确规定严禁做为出资的个人财产仅限。”

以上明确规定条文中由此可见，股东出资形式做为相对对外开放的明确规定，法律条文法律法规未明令禁止且能司法机关受让的个人财产均可对公司展开出资。

责任编辑仅就下列两项股东特定出资形式展开详述：

一、股权出资

出资人以股权出资能免遭筹集大量资金，具有很强便捷性，股权出资的其本质是股权受让。

1、股权出资的法律条文依据

《公司注册资本注册登记管理工作明确规定》第七条明确规定：股东或者主办人能以其峭腹的在中国境内成立的公司股权出资。以股权出资的，该股权应土地权属清楚、权柄完备、依法能受让。

2、法律条文明令禁止出资的股权

《公司注册资本注册登记管理工作明确规定》第七条第二款明确规定已被成立实控、会章签订合同严禁受让、应报请核准而需经核准或其它明确规定情况的股权严禁用于出资。

股权出资除了股权本身的PR320是否，更多的是涉及股权受让的“PR320性”。简而言之，股权受让主要有下列三种管制：

（1）对公众股的受让，通常需要经相关审核部门一致同意前方可受让。

（2）对以下简称公司的股权受让，《公司法》第七十三两条明确规定，“股东向股东之外的人受让股权，应经其它股东绝对多数一致同意。”会章有其它管制的从其签订合同。

（3）对股权有限公司的股权受让，《公司法》第一百三十两条明确规定：“主办人峭腹的本公司股权，自公司成立之日两年内严禁受让。公司发行优先股股权前已发行的股权，自公司优先股在证券买卖所挂牌上市买卖之日两年内严禁受让。公司常务董事、独立常务董事、高阶管理工作人员应向公司备案所峭腹的本公司的股权或其发生变动情况，在任时每年受让的股权严禁超过其所峭腹本公司股权数目的百分之十；峭腹本公司股权自公司优先股挂牌上市买卖之日两年内严禁受让。上述人员离任后一年内，严禁受让其所峭腹的本公司股权。”会章有其它管制的从其签订合同。

（4）对挂牌上市收购中的股权受让，《证券法》第九十八条明确规定：“在挂牌上市公司收购中，收购人峭腹的被收购的挂牌上市公司的优先股，在收购行为完成后的十二个月内严禁受让。”

二、专利技术出资

专利技术所有人将能够司法机关受让的专利技术专有权或者所有权总金额，投入标的公司以获得股东资格的一种出资形式。做为无形资产，近年来越来越受到追捧及保护，尤以高新技术公司为主，专利技术出资亦是其重要的法定出资形式。

1、专利技术出资形式

就权利性质来讲，用于出资的专利技术柄为所有权或所有权；就权利类别来讲，商标权、专利权、个人财产性著作权等均可用于出资。

用于出资的专利技术应具备土地权属明晰、可司法机关受让两大条件，特别对职务成果应明确其土地权属，若土地权属认定不清晰，将会导致出资瑕疵，继而后期可能会发生出资纠纷。

2、专利技术出资履行形式

专利技术做为非汇率个人财产权，应经评估机构展开评估前方可用于出资。经评估后的专利技术应以法定形式交付公司，权利人与受让方签订相关受让协议或许可使用协议，并依相关法律条文明确规定办理注册登记手续等。

3、专利技术出资需注意的问题

关于专利技术所有权出资，所有权应为独占许可形式，尤其是专利权和计算机软件著作权出资时应重点核查其的第三人使用情况。

关于著作权出资，著作权又可分为人身性质的著作权和个人财产性质的著作权，其中人身性质的著作权如署名权、修改权、保护作品完备权等不可用于出资，只有个人财产性质、可受让的著作权才可用于出资。

关于合作成果出资，需经所有权利人全部一致同意出资，保证无任何权利纠纷前方可展开出资，若需经全部权利人一致同意而出资的，出资人属无权处分。

三、土地所有权出资

近年来，随着国内房地产行业的飞速发展，土地所有权做为一项个人财产性权利，价值也越来大大。责任编辑所指的土地所有权出资仅指以出让形式取得的国有土地所有权的出资，而非做为有偿使用形式的国有土地所有权总金额出资。

1、土地所有权出资条件

关于土地所有权的出资条件，其一，属性须为国有土地所有权。若以集体土地所有权出资，则需要以征用手段变更为国家土地所有权，再以出让形式取得国有土地所有权后用于出资。其二，获得形式仅能为出让取得。划拨获得的土地所有权严禁对外出资，划拨土地须补办出让手续前方可展开出资。其三，须无权利负担。出资人必须已根据出让合同缴纳全部土地出让金，取得土地所有权证且该土地所有权未设定任何权利负担，如抵押、担保等。

2、土地所有权履行形式

关于土地所有权出资的履行形式，交付是否是判断出资是否履行的标准。做为出资形式的土地所有权的行使需要以公司占有土地为前提，公司对土地的占有和控制是土地所有权出资的表现形式。

但需注意，土地所有权的出资并非交付之后就万事大吉。土地所有权出资的其本质其实是土地所有权的受让，土地所有权的特定之处又在于其不是普通的个人财产权，而是带有物权性质的个人财产权。如此，土地所有权出资则需按照物权发生变动的一般明确规定办理土地所有权的过户注册登记，注册登记具有公示和对抗效力，只有经过注册登记，才能视为出资人完全履行了出资义务。

通过以上三种股东的特定出资形式详述由此可见，股东既能通过汇率出资，也能用铜器、专利技术、土地所有权等能用汇率成交价并能司法机关受让的非汇率个人财产总金额出资，但根据相关法律条文法律法规，股东严禁以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的个人财产等总金额出资。

另外，对考虑以特定出资形式做为入股的股东或其合作伙伴必须遵从下列两项出资要求：对做为出资的非汇率个人财产应评估总金额，核实个人财产，严禁高估或者低估总金额。法律条文、行政管理法律法规对评估总金额有明确规定的，从其明确规定。

出资是取得股东身份的重要形式，是享有股东权利的重要前提。在实践操作中，越来越多的初创型企业股东不仅仅以汇率做为出资形式，更包括非汇率个人财产。倘若未按照法律条文明确规定有效出资，不仅仅影响投资人取得股东身份，还可能会产生纠纷，影响企业持续经营发展，因此责任编辑仅就不同的出资形式其特定之处做以简单陈述，帮助公司股东及经营者把握各特定出资形式的注意事项，以期避免未来出现纠纷。把握好股东特定出资，既能灵活实现股东价值，同时亦能有效规避风险。

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