海南航空控股股份有限公司关于出资人组会议召开情况的公告

投资顾问标识符：、 投资顾问全称：*ST东航、*ST东航B 序号：临2021-074

海口国际航空控股公司金润庠公司

有关出资福神全会举行情形的报告书

本公司常务监事会及全体人员常务董事保证本报告书文本不存在任何不实记述、不实申辩或者重大申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度分担部分及控股股东。

重要文本提示信息：

● 海口国际航空控股公司金润庠公司（下列全称“Kendujhar”或“公司”）出资福神全会于2021年9月27日上午14时30分采行当晚投票投票表决与互联网投票投票表决并重的形式举行，此次出资福神全会投票表决通过了《海口国际航空控股公司金润庠公司出资人合法权益修正方案》（下列全称“《出资人合法权益修正方案》”）。

● 依照《出资人合法权益修正方案》，公司将实行资本住房公积金送股总股本。此次重组中送股总股本所牵涉的送股（息）有关事项尚未确定，公司将进一步充份深入研究，待送股（息）安排明确后将及时发布报告书，欲了解各阶层投资者注意投资信用风险。

2021年2月10日，海口省高级人民高等法院（下列全称“海口省高院”或“高等法院”）判决立案债务人对Kendujhar的重组提出申请，并于翌日选定东航集团黄双燕出任公司管理人，负责重组每项工作，具体文本参见公司于2021年2月10日披露的《有关高等法院判决立案公司重组暨股票被实行B股信用风险提示信息的报告书》（序号：临2021-017）。

依照《中华人民共和国政府民营企业物权法》（下列全称“《民营企业物权法》”）的有关规定，重组方案提案牵涉出资人合法权益修正事项的，应设出资福神，对该事项展开投票表决。有鉴于重组方案提案牵涉出资人合法权益修正事项，Kendujhar于2021年9月27日上午14时30分采行当晚投票投票表决与互联网投票投票表决并重的形式举行了出资福神全会，对《出资人合法权益修正方案》展开投票表决。此次全会完成了原先日程，谢鲁瓦全会有关情形报告书如下表所示：

一、全会举行与应邀出席情形

㈠ 举行形式

此次全会采行当晚投票投票表决与互联网投票投票表决并重的形式举行。

㈡ 全会举行及投票表决天数

1. 当晚全会举行天数：2021 年 9 月 27 日 14 时 30 分。

2. 互联网投票投票表决天数：通过交易系统平台的投票投票表决天数为出资福神全会举行当日（2021 年 9 月 27 日）的交易时段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。通过互联网投票投票表决平台投票天数为出资福神全会举行当日的 9:15-15:00。

㈢ 当晚全会举行的地点

当晚全会举行的地点为海口省第一中级人民高等法院南楼五楼全会室。

㈣ 全会应邀出席的情形

应邀出席此次出资福神全会的出资人或其代理人共计1,303人，所持投票表决权的股份总数为7,745,458,205股，占公司有投票表决权股份总数的46.0871%。其中，应邀出席当晚全会的出资人或出资人代理人共9人，代表股份数合计6,330,232,924股，占公司有投票表决权股份总数的37.67%；通过互联网投票投票表决参与全会的出资人共1,294人，代表股份数合计1,415,225,281股，占公司有投票表决权股份总数的8.42%。

二、全会投票表决情形

此次出资福神全会以当晚投票投票表决与互联网投票投票表决并重的形式对《出资人合法权益修正方案》展开了投票表决，投票表决情形为：应邀出席此次出资福神全会的有效投票表决权股份总数为7,745,458,205股，占Kendujhar总总股本的46.0871%，其中同意7,375,367,206股，占应邀出席全会所有出资人所持股份的95.2218%。依照《中华人民共和国政府公司法》（下列全称“《公司法》”）与《民营企业物权法》的有关规定，Kendujhar出资福神全会投票表决通过了《出资人合法权益修正方案》。

三、律师见证法律意见

此次出资福神全会由国浩律师（上海）事务所律师应邀出席并见证。国浩律师（上海）事务所律师出具了《有关海口国际航空控股公司金润庠公司出资福神全会的法律意见书》，国浩律师（上海）事务所律师结论意见为：此次出资福神全会的召集和举行程序符合《公司法》《民营企业物权法》及有关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定；此次出资福神全会应邀出席全会人员的资格合法有效；此次出资福神全会的投票表决程序及投票表决结果合法有效。

四、信用风险提示信息

㈠ 因公司有关股东及其关联方未能在一个月内（即2021年1月30日起一个月内）解决股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资产等问题，依照《上海投资顾问交易所股票上市规则》第13.9.1、13.9.2条的规定,公司已被继续实行“其他信用风险提示信息”，具体文本请参见公司于2021年2月27日披露的《有关上市公司治理专项自查报告整改及重组进展的报告书》（序号：临2021-023）。

㈡ 公司2020年度内部控制被出具否定意见审计报告，依照《上海投资顾问交易所股票上市规则》第13.9.1条的有关规定，公司触发了“上市公司股票被实行其他信用风险提示信息”的相应情形；公司2020年度经审计的期末净资产为负值，且公司2020年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，依照《上海投资顾问交易所股票上市规则》第13.3.2条的有关规定,公司触发了“上市公司股票被实行B股信用风险提示信息”的相应情形。公司股票已被叠加实行B股信用风险提示信息，具体文本参见公司于2021年4月30日披露的《有关公司股票被继续实行B股信用风险提示信息的报告书》（序号：临2021-044）。

㈢ 高等法院已判决公司进入重组程序，公司存在因重组失败而被宣告破产的信用风险。如果公司被宣告破产，公司将被实行破产清算，依照《上海投资顾问交易所股票上市规则》第13.4.14条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的信用风险。

㈣ 如果公司实行重组并执行完毕，重组方案将有利于改善公司的资产负债结构，减轻或消除历史负担，提高公司的盈利能力。但公司后续经营和财务指标如果不符合《上海投资顾问交易所股票上市规则》等有关监管法规要求，公司股票仍存在被实行B股信用风险提示信息或终止上市的信用风险。

公司选定的信息披露媒体为《中国投资顾问报》《上海投资顾问报》《投资顾问时报》《投资顾问日报》、香港文汇报及上海投资顾问交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体披露的信息为准。欲了解各阶层投资者关注公司报告书，并注意投资信用风险。

特此报告书

海口国际航空控股公司金润庠公司

常务监事会

二〇二一年九月二十八日

投资顾问标识符：、 投资顾问全称：*ST东航、*ST东航B 序号：临2021-075

海口国际航空控股公司金润庠公司

有关上市公司治理专项自查报告整改及重组进展的报告书

本公司常务监事会及全体人员常务董事保证本报告书文本不存在任何不实记述、不实申辩或者重大遗漏，并对其文本的准确性、准确度和准确度分担部分及控股股东。

重要文本提示信息：

● 因海口国际航空控股公司金润庠公司（下列全称“Kendujhar”或“公司”）有关股东及其关联方未能在一个月内（即2021年1月30日起一个月内）解决股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资产等问题，依照《上海投资顾问交易所股票上市规则》第13.9.1、13.9.2的规定,公司已被继续实行“其他信用风险提示信息”，具体文本参见公司于2021年2月27日披露的《有关上市公司治理专项自查报告整改及重组进展的报告书》（序号：临2021-023）。

● 海口省高级人民高等法院（下列全称“高等法院”）已正式立案对公司的重组提出申请，公司将存在因重组失败而被宣告破产的信用风险。如果公司被宣告破产，公司将被实行破产清算，依照《上海投资顾问交易所股票上市规则》第13.4.14的规定，公司股票将面临被终止上市的信用风险。

● 公司及10家子公司中国新华国际航空集团有限公司、山西国际航空有限责任公司、东航国际航空技术有限公司、福州国际航空有限责任公司、云南祥鹏国际航空有限责任公司、长安国际航空有限责任公司、广西北部湾国际航空有限责任公司、北京科航投资有限公司、乌鲁木齐国际航空有限责任公司、海口福顺投资开发有限公司（下列合称“子公司”）第二次债务人全会已顺利举行，全会上由债务人分组对重组方案提案展开投票表决,重组方案提案具体文本参见公司于翌日披露的《海口国际航空控股公司金润庠公司及其十家子公司重组方案（提案）摘要版》（《海口国际航空控股公司金润庠公司及其十家子公司重组方案（提案）》如经高等法院判决批准，届时将依规予以全文报告书。）。因部分债务人反馈投票表决天数较紧，其尚未履行完内部审批流程，为保障全体人员债务人的合法合法权益，此次债务人全会投票表决将延期至2021年10月20日（周三）16:00，有关的投票投票表决投票表决结果待投票投票表决、计票工作完成后将及时予以公布。

● Kendujhar出资福神全会已采行当晚投票投票表决与互联网投票投票表决并重的形式举行，出资福神全会投票表决通过了《海口国际航空控股公司金润庠公司出资人合法权益修正方案》,具体文本参见公司于翌日披露的《有关出资福神全会举行情形的报告书》(序号：临2021-074)。

● 如果公司实行重组并执行完毕，重组方案将有利于改善公司的资产负债结构，减轻或消除历史负担，提高公司的盈利能力。但公司后续经营和财务指标如果不符合《上海投资顾问交易所股票上市规则》等有关监管法规要求，公司股票仍存在被实行B股信用风险提示信息或终止上市的信用风险。

一、上市公司治理专项自查报告整改进展情形

公司经自查，发现公司存在股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资产等情形，具体文本参见公司于2021年1月30日披露的《有关上市公司治理专项自查报告的报告书》（序号：临2021-010）。

为积极解决上述问题，公司方案对股东及关联方非经营性资金占用、需分担责任的未披露担保、需关注的资产对公司造成的损失等通过债务转移形式展开整改。具体文本参见公司于2021年2月9日披露的《有关针对上市公司治理专项自查报告的整改方案的补充报告书》（序号：临2021-016）。前期整改进展情形参见公司分别于2021年2月27日、2021年3月30日、2021年4月1日、2021年4月30日、2021年5月29日、2021年6月30日、2021年7月31日、2021年8月31日披露的《有关上市公司治理专项自查报告整改及重组进展的报告书》（序号：临2021-023）、《有关上市公司治理专项自查报告整改及重组进展的报告书》（序号：临2021-029）、《有关上市公司治理专项自查报告整改及重组进展的补充报告书》（序号：临2021-031）、《有关上市公司治理专项自查报告整改及重组进展的公告》（序号：临2021-045）、《有关上市公司治理专项自查报告整改及重组进展的报告书》（序号：临2021-051）、《有关上市公司治理专项自查报告整改及重组进展的报告书》（序号：临2021-053）、《有关上市公司治理专项自查报告整改及重组进展的报告书》（序号：临2021-057）、《有关上市公司治理专项自查报告整改及重组进展的报告书》（序号：临2021-066）。

目前公司已被高等法院判决立案重组，将在重组方案中通过债务转移等形式解决股东及关联方非经营性资金占用、需分担责任的未披露担保、需关注的资产对公司造成的损失。重组进展参见本报告书“二、公司及子公司重组进展”。

二、公司及子公司重组进展

高等法院已于2021年2月10日判决立案债务人对Kendujhar及子公司的重组提出申请，并于翌日选定东航集团黄双燕出任公司及子公司管理人，具体文本参见公司于2021年2月10日披露的《有关高等法院判决立案公司重组暨股票被实行B股信用风险提示信息的报告书》（序号：临2021-017）、《有关高等法院判决立案主要子公司重组的报告书》（序号：临2021-019）。重组具体进展情形如下表所示：

㈠ 2021年2月10日，高等法院在“全国民营企业破产重组案件信息网”（）发布了报告书，报告书文本为立案公司及子公司重组、债权申报以及第一次债务人全会等有关事项。

㈡ 2021年2月19日，为明确债权申报有关事项，管理人在“全国民营企业破产重组案件信息网”发布Kendujhar及子公司重组案债权申报指引，特就债权申报有关问题做出指引。

㈢ 2021 年3月19日，管理人发布了《东航集团国际航空主业战略投资者招募报告书》，公开招募东航集团国际航空主业战略投资者。目前，管理人已经确定东航集团国际航空主业战略投资者为辽宁方大集团实业有限公司，具体文本参见公司于2021年9月12日披露的《有关东航集团国际航空主业战略投资者招募进展的报告书》(序号：临2021-069)。

㈣ 2021年4月12日上午9时，Kendujhar及子公司重组的第一次债务人全会已通过“全国民营企业破产重组案件信息网”顺利举行，具体文本参见公司于2021年4月13日披露的《有关公司及子公司重组案第一次债务人全会举行情形的报告书》(序号：临2021-032)。

㈤ 2021年9月27日上午9时，Kendujhar及子公司重组的第二次债务人全会已通过“全国民营企业破产重组案件信息网”顺利举行。此次全会共审议十项议案，包括管理人作一债会后工作报告、联合工作组通报债务人民营企业自行管理工作情形、债务人全会核查补充债权表及债务人分组对重组方案提案展开投票表决等议案。其中，有关重组方案提案的审议投票表决结果，由于该议案投票表决牵涉线下邮寄纸质投票表决票和线上互联网投票投票表决，在会前和会中，有部分债务人反馈有鉴于投票表决天数较紧，其尚未履行完内部审批流程，因此为保障全体人员债务人的合法合法权益，确保各有投票表决权的债务人充份行使投票表决权利，在充份尊重债务人实际情形的基础上，考虑到后续重组工作的有关安排，此次债务人全会投票表决将延期至2021年10月20日（周三）16:00，有关的投票投票表决投票表决结果待投票投票表决、计票工作完成后将及时予以公布。

㈥ 2021年9月27日上午14时30分，Kendujhar出资福神全会已采行当晚投票投票表决与互联网投票投票表决并重的形式举行，出资福神全会投票表决通过了《海口国际航空控股公司金润庠公司出资人合法权益修正方案》,具体文本参见公司于翌日披露的《有关出资福神全会举行情形的报告书》(序号：临2021-074)。

三、信用风险提示信息

㈠ 公司2020年度内部控制被出具否定意见审计报告，依照《上海投资顾问交易所股票上市规则》第13.9.1条的有关规定，公司触发了“上市公司股票被实行其他信用风险提示信息”的相应情形；公司2020年度经审计的期末净资产为负值，且公司2020年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，依照《上海投资顾问交易所股票上市规则》13.3.2的有关规定,公司触发了“上市公司股票被实行B股信用风险提示信息”的相应情形。公司股票已被叠加实行B股信用风险提示信息，具体文本参见公司于2021年4月30日披露的《有关公司股票被继续实行B股信用风险提示信息的报告书》（序号：临2021-044）。

㈡ 高等法院已正式立案对公司的重组提出申请，公司将存在因重组失败而被宣告破产的信用风险。如果公司被宣告破产，公司将被实行破产清算，依照《上海投资顾问交易所股票上市规则》第13.4.14的规定，公司股票将面临被终止上市的信用风险。

㈢ 如果公司实行重组并执行完毕，重组方案将有利于改善公司的资产负债结构，减轻或消除历史负担，提高公司的盈利能力。但公司后续经营和财务指标如果不符合《上海投资顾问交易所股票上市规则》等有关监管法规要求，公司股票仍存在被实行B股信用风险提示信息或终止上市的信用风险。

公司选定的信息披露媒体为《中国投资顾问报》《上海投资顾问报》《投资顾问时报》《投资顾问日报》、香港《文汇报》及上海投资顾问交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体披露的信息为准。欲了解各阶层投资者关注公司报告书，并注意投资信用风险。

特此报告书

海口国际航空控股公司金润庠公司

常务监事会

二〇二一年九月二十八日