股东出资不实,能分红吗__知乎_

他们主要聊了股东资格证书中止的相关痛点。透过一个南埃尔普进行咨询的事例放出热门话题，分析了中止股东资格证书的方法及法律条文明确规定，并借以带出创业者公司股份体系结构中的选择退出监督机制痛点。他们提倡对于创业者公司的股份体系结构一定要考虑选择退出监督机制，人在变，企业在变，贡献在变，股份也应是动态调整的。

我们都知道他们团队主要是从事股份体系结构、股份激励、股份项目投资、公司治理、长年法律条文顾问等法律条文服务。下期的热门话题就是我的一位常顾顾客进行咨询的痛点。我的顾客是一家创业者园区运营公司，从大物业公司手中整幢平房出租过来，然后拆分样板房，租给顾客，同时又专门从事创业者创业团队、项目投资交会等业务。这样的盈利模式决定了公司前期的资本金需求还是比较大的，因此公司早期的注册资本是2000多万元，第三期各股东合计实收出资500多万元。股东层面也是相对非常复杂，有创办人股东（透过控股公司间接持股）、财务投资人股东、欠发达股东。其中，欠发达股东备案占公司股份比率的20%，但实收出资本金额仅占第三期实收总额比率的10%。项目经营了一年，整体上开始稳定并慢慢朝良性循环发展，创始人却碰到了一个痛点，就是原先的欠发达股东允诺妥当的自已资本金暂时没妥当，而当初我们并没签署股东合作协议对该部分出资作出明确的口头签订合同。公司会章时用的又是税务的推荐版，所夺希意20年后。

因此如果股东出资没全数妥当，公司的派息基本权利受约束吗？法律条文如何明确规定公司派息的呢？

讲到这里，我们应该很明白了，今天他们就来谈谈出资失实股东的基本权利限制痛点。一、股东出资没全数妥当，公司的派息基本权利受约束吗？事例中的顾客问及的痛点他们放在具体内容的情景中，他们认为将欠发达股东归入纰漏出资恐怕有困难，顾客也没证据证明欠发达股东允诺必须在多少时间德圣茹比率Caquet第三期出资。因此依照备案的公司会章，欠发达股东已经依照会章签订合同实收了第三期出资，另三期出资是在20年之后的某年某日前Caquet即可。由于顾客公司会章并没特殊明确规定，因此根据《公司法》第二十一条第明确规定，欠发达股东的派息基本权利并不受约束，但是具体内容相关股东的比率应依照实收的出资比率勃氏增量，即该案中就应是依照10%派息，而非依照股份比率20%派息。这个痛点实践中经常会被混为一谈，诸位创办人、投资顾问都要重视，Maubourguet，全盘皆输。

二、出资失实的股东，法律条文明确规定有哪些基本权利受限？如何限制呢？他们先来看看《公司法》及相关司法解释的明确规定。《公司法》第二十一条明确规定，股东依照实收的出资比率勃氏增量。但是，全体股东可以签订合同不依照出资比率勃氏增量。《公司法司法解释三》第十六条明确规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司会章或者股东会决议对其派息请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东基本权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”从上述法律条文明确规定来看，股东出资失实并不当然丧失派息请求权，而是如无特殊签订合同，所有股东依照实收出资比率进行派息，与备案的股份比率无关。但是全体股东可另行签订合同规则，可以制定公司会章或形成股东会决议，对出资失实的股东派息权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股份项下的财产性权益予以限制，这些合理的自由设计都是受到法律条文保护的。

实践中，他们还碰到有顾客进行咨询是否可以限制出资失实股东的表决权、投票权等股份项下的共益权，他们认为这是没法律条文依据支持的，极易引发股东争议。他们提醒我们千万不可任意限制出资失实股东的基本权利，所有的限制都必须在法律条文的框架下进行，而且最好先期作出签订合同，我们都有心理预期，遵守规则行事，破坏规则就要受到约束，这样才是最好的合作方式。