股权纠纷问答_公司股东可否以多数决方式通过修改出资期限的决议_

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瑾瑞辩护律师，擅于境外项目股权投资、建设项目、世界贸易、境外合规性和争论解决烟鼠。修正股东出资时限，牵涉公司各股东的出资时限自身利益，那么公司股东以绝大多数决形式透过修正出资时限的决议案是否有效？责任编辑将紧密结合公法法律条文进行探讨。瑾瑞法律条文领涨板块（号：jinruilawoffices）期盼您的高度关注。

裁判员准则

1.公司股东误用控股公司话语权，以绝大多数决形式透过修正出资时限决议案，侵犯其它股东时限权益，其它股东允诺证实此项决议案合宪的，应予以全力支持——姚梁永与鸿大（北京）股权投资管理工作非常有限公司、章某等公司决议案纷争案件

事例要义：非常以下简称公司会章或股东出资协定确定的公司注册资本出资时限系股东之间达成一致的Montcuq。除法律条文规定或存在其它必要性、必要性情事需要修正出资时限的情况外，股东会会议作出修正出资时限的决议案应经全体股东一致透过。公司股东误用控股公司话语权，以绝大多数决形式透过修正出资时限决议案，侵犯其它股东时限权益，其它股东允诺证实此项决议案合宪的，人民检察院应予以全力支持。

管碧玲：（2019）沪02民终8024号

该案高等法院：北京市第二Wasselonne人民高等法院

2.控股公司股东误用其控股公司话语权以绝大多数决形式透过的延长出资时限的股东会决议案合宪——北京自贸区红酒交易市场非常有限公司与北京君客商务人士进行咨询非常有限公司、北京朗弘股权投资管理工作非常有限公司公司决议案纷争案件

事例要义：公司控股公司股东在需经充份商谈，请示小股东一致同意的情况下，利用其控股公司股东的优势话语权，以绝大多数决透过延长出资时限的股东会决议，侵犯了其它股东的合法权益，故该股东会决议案应判定合宪。

管碧玲：（2018）沪民申188号

该案高等法院：北京市高级人民检察院

3.公司透过绝大多数决所形成的提早小股东出资时限的股东会决议案内容合宪——北京潮旅商务人士进行咨询非常有限公司与倪某言公司决议案曾效力证实纷争案件

事例要义：一致行动人利用股东会绝大多数决原则透过仅针对小股东并剥夺小股东出资时限自身利益的股东会决议案，构成股东误用权利侵犯其它股东的自身利益，违反了公司法的强制性规定，应属合宪。

管碧玲：（2021）沪02民终8430号

该案高等法院：北京市第二Wasselonne人民检察院

4.以资本绝大多数决的形式决定股东出资时限提早到期，剥夺小股东作为公司股东的出资时限自身利益的股东会决议案内容合宪——於某国、浙江利欧环境科技非常有限公司等公司决议案纷争案件

事例要义：修正股东出资时限不应适用资本绝大多数决准则，除法律条文规定或存在其它必要性、必要性情事需要修正出资时限的情况外，股东会会议作出修正出资时限的决议案应经全体股东一致透过。涉讼股东会决议案以资本绝大多数决的形式决定股东出资时限提早到期，剥夺了小股东作为公司股东的出资时限自身利益，限制了小股东的合法权益，故与股东出资提早到期相关的决议案内容合宪。

管碧玲：（2021）浙10民终2840号

该案高等法院：浙江省台州市Wasselonne人民检察院

5.控股公司股东误用资本绝大多数决原则透过的延长出资时限的股东会决议案合宪——冯某亮、洛阳金禾匠心农业科技非常有限公司公司决议案纷争案件

事例要义：公司的控股公司股东在需经充份商谈，请示小股东一致同意的情况下，利用其控股公司股东的优势话语权，以绝大多数决透过延长出资时限，侵犯了小股东对公司出资的合理预期自身利益。因出资时限提早牵涉股东自身的基本自身利益，对其是否股权投资起着决定性的作用，对此案涉公司并未提供充份证据证明其要求小股东提早出资的必要性和必要性，也未根据股东的经济实力以及公司经营需要资金的必要性来确定出资金额及时限，应判定为大股东误用了资本绝大多数决原则，构成对小股东的压迫式权利误用，根据公司法的规定，该股东会决议案应为合宪。

管碧玲：（2021）豫03民终568号

该案高等法院：河南省洛阳市Wasselonne人民检察院

6.股东会决议案中关于股东加速出资的内容系占股绝大多数的股东误用绝大多数表决权的行为，侵犯了其它股东的基本股东自身利益，应属合宪——南京科津新材料研究院非常有限公司与李某公司决议案曾效力证实纷争案件

事例要义：股东的出资权及出资时限系股东的基本权利。公司并未举证证明其存在经营严重困难，若不加速出资公司经营已难以为继的情况，其透过的股东会决议案中关于股东加速出资的内容系占股绝大多数的股东误用绝大多数表决权的行为，缺乏相应依据，侵犯了其它股东的基本股东自身利益，应属合宪。

管碧玲：（2020）苏01民终5188号

该案高等法院：江苏省南京市Wasselonne人民检察院

司法观点

1.修正股东出资时限不适用资本绝大多数决准则

修正股东出资时限，牵涉公司各股东的出资时限自身利益，并非一般的修正公司会章事项，不能适用资本绝大多数决准则。理由如下：

首先，我国实行公司资本认缴制，法律条文另有规定的除外。《公司法》第28条规定“股东应按期足额缴纳公司会章中规定的各自所认缴的出资额”，即法律条文赋予公司股东出资时限自身利益，允许公司各股东按照会章规定的出资时限缴纳出资。“股东的出资义务可视作股东对公司的附时限的债，而这一时限由股东自行决定。在时限到来之前，作为债务人的股东享有不偿付债务的权利，以及这一权利所能带来的自身利益，称为‘时限自身利益’，并且主张‘时限自身利益’是强行法下赋予股东的法定权利。”即便公司的债权人要求股东出资时限加速到期，也仅限《九民会议纪要》规定的两种特殊情况。股东的出资时限自身利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以绝大多数决的形式决议案修正出资时限，则占资本绝大多数的股东可随时随意修正出资时限，从而剥夺其它中小股东的合法权益。

其次，修正股东出资时限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议案事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之固有权利。如增资过程中，不一致同意增资的股东，其已认缴或已实缴部分的权益并未改变，仅可能因增资而被稀释股份比例。而修正股东出资时限直接关系到公司各股东的切身自身利益，如允许适用资本绝大多数决，不一致同意提早出资的股东将可能因未提早出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本自身利益。因此，修正股东出资时限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事项，亦不能简单地适用资本绝大多数决准则。

再次，股东出资时限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致Montcuq，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理工作事项。法律条文允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提。公司经营过程中，如有法律条文规定的情况需要各股东提早出资或加速到期，系源于法律条文规定，而不能以资本绝大多数决的方式，以绝大多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。

2.误用资本绝大多数决的公司决议案应判定为合宪

公司大股东纯粹为了追求自己或者其它第三人自身利益，行使表决权时违反诚信义务，以资本绝大多数决为手段形成内容不公正之决议案，侵犯公司或者少数股东自身利益的，即构成权利误用，其所作决议案即为误用绝大多数决之决议案。误用资本绝大多数决的股东会决议案存在怎样的曾效力，对此学说上有不同之见解。主要有以下三种观点：一种观点认为，股东会决议案并无具体违法，因为绝大多数派股东牺牲公司或少数派股东自身利益，以追求自己或第三人自身利益所为实质上不当之决议案，不论该公司之具体规定或精神为何，均没有超出法律条文所设定之框架，最多存在必要性之问题而不属于合法性问题，所以应认为合法有效。另一种观点则认为，如果判定股东大会决议案之作成是因为绝大多数派股东误用绝大多数决之结果，则这时可以认为该决议案之内容违反了公序良俗原则而合宪，所以应认为该决议案合宪。还有一种观点认为，误用绝大多数决所为决议案内容之违法性，不宜以同一形式处理，应依具体个案决定决议案可撤销或证实决议案为合宪。

一般认为，在当前我国关于误用绝大多数决尚无具体针对性规定情况下，可以参照并紧密结合《公司法》第20条之规定予以处理。该条第1款明确规定：“公司股东应遵守法律条文、行政法规和公司会章，依法行使股东权利，不得误用股东权利侵犯公司或者其它股东的自身利益。”该条第2款进一步明确：“公司股东误用股东权利给公司或者其它股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。”股东误用资本绝大多数决原则透过之决议案，如果也可作为违反《公司法》第20条规定之行为，而该条禁止权利误用之准则又实为法律条文之强制性规定，由于绝大多数决误用违反了禁止权利误用与诚实信用等原则，在性质上属于违反了强行法规范，故误用绝大多数决情况下之公司股东会或者股东大会、董事会决议案内容即可视为违反法律条文、行政法规而合宪。另外，依照民法上权利误用之法理，权利之行使如果属于法律条文行为，则当权利行使构成权利误用时，该行为不发生法律条文曾效力，同样亦应判定决议案为合宪。

来源：最高人民检察院司法事例研究院

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