股权转让变更登记后,受让人能否以受让股权出资瑕疵为由拒付转让款_

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股份转让更改注册登记后，卖地人若想以卖地股份出资纰漏为由Fayl睿安特？

作者/侯蒙莎

【此案概要】      

A公司设立于2009年10月19日，注册资金5000多万元，曾某占100%股份。2015年8月31日，某注册会计师房产公司开具年报，写明：A公司投资者曾某签定合约出资额5000多万元，前述出资额5000多万元。2015年10月27日，曾某与B公司签定《股份转让协定》，签定合约：现曾某自愿将其所持的A公司70%股份以3500多万元的价格转让给B公司，并签定合约协定施行后1个工作日内，B公司委托中介对A公司进行实地考察财务管理尽调调查。若《财务管理尽调报告》表明公司资本结构、内部控制、经营管理等的真实世界状况与曾某人内所介绍的相差在合理范围以内，本协定继续履行。否则，B公司无权断然中止本协定。2015年10月31日，某注册会计师房产公司做出的《财务管理尽调报告》表明，A公司注册资本5000多万元，注册资本金资本1601多万元。即，曾某仅向A公司前述出资1601多万元，缴出资3399多万元。B公司向曾某缴付了其中1200多万元睿安特后，2015年12月2日，曾某将所持的A公司70%股份更改注册登记到B公司赠与。此后，B公司以曾某向A公司出资不实乃由，Fayl余下2300多万元睿安特。曾某遂控告请求B公司缴付股份睿安特2300多万元及欠费缴付酬金。

【裁决结果】       

二审法院认为，曾某与B公司签定的《股份转让协定》系原告真实世界意思表示，内容不违反法律条文违犯明确规定，协定合法有效。前述履行中，卖地方B公司在签定协定后做出的《财务管理尽调报告》中发现了重大股份纰漏，依照《股份转让协定》中“无权断然中止本协定”的签定合约，B公司中止缴付余下股份睿安特具备合约基础。同时，依照《最高人民检察院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的明确规定（三）》第二十一条首款明确规定，B公司卖地股份后，已经存在着被A公司债务人追究其控股股东的法律条文风险，Behren卖地股东曾某中止缴付余下股份睿安特具备必要性。虽然B公司能够就卖地股份出资纰漏的问题自行控告，但在原告签定合约优先的情形下，是否自行控告并不影响B公司依照《股份转让协定》的签定合约中止合约私法。B公司依照《股份转让协定》的签定合约，主张中止缴付余下股份睿安特的申辩理由设立，因此，裁决否决曾某的诉请。曾某向最高人民检察院提起裁定。最高人民检察院裁决：一、撤销二审裁决；二、B公司于本裁决施行之日起五日外向曾某缴付股份转让款2300多万元及欠费缴付股份睿安特利息。

【律师解读】       

本案中，依照案涉《股份转让协定》之签定合约，在《财务管理尽调报告》做出后，B公司若认定目标公司资产不实、股东纰漏出资，可通过中止合约来保护自己的权利。但B公司并未前述行使该项合约权利，而是在《财务管理尽调报告》做出后，明知目标公司注册资本金资本与注册资本不符，仍选择继续缴付股份睿安特，应视为对其合约权利的处分。B公司虽然认为在曾某出资不实的情况下，其无权选择何时中止合约，Fayl余下股份睿安特即是其以前述行动中止合约，但鉴于本案目标公司股份已经前述更改，B公司虽然以中止合约提出申辩，但并不符合法定合约解除条件。现行《公司法》确立了认缴资本制，股东是否足额履行出资义务不是股东资格取得的前提条件，股份的取得具备相对独立性。股东出资不实或者抽逃资金等纰漏出资情形不影响股份的设立和享有。本案中，曾某已依约将所持目标公司70%的股份更改注册登记在B公司赠与，履行了股份转让的合约义务，B公司通过股份卖地已取得目标公司股东资格，曾某的纰漏出资并未影响B公司股东权利的行使。此外，股份转让关系与纰漏出资股东补缴出资义务分属不同法律条文关系。B公司以股份转让之外的法律条文关系为由而Fayl股份转让价款缺乏法律条文依照，不应予以支持。作 者 简 介

侯蒙莎，财务管理管理与法学双学士，英国埃克塞特大学货币银行学硕士，北京市宽频律师房产公司实习律师。具备扎实的财务管理、金融、法律条文功底，能熟练使用英语进行日常交流与工作，曾协助主办律师承办多项互联网金融、债券发行、资产证券化等业务。人生格言：业精于勤，荒于嬉；行成于思，毁于随。联系电话：

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