自然人拟以其持有A公司的股权出资设立B公司,具体应如何操作_

前段时间服务项目的两个拟IPO公司，前述控制人蔗茅所持公司80%的股份，现蔗茅拟成立两个控股公司型公司，然后以该控股公司型公司去所持拟IPO公司股份，具体内容应该怎样操作方式？须要满足用户甚么前提？履行职责什么样流程呢？那时，紧密结合这个事例及过往实战经验，赋翼进行咨询与大家一起深入探讨下在股份做为出资的相关难题。

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蔗茅间接所持的股份怎样调整为通过控股公司公司所持？

一、一般来说方式：股份受让

（1）一般而言股份受让形式是比较方便快捷的形式，但蔗茅假如要实行股份受让则须要将其80%的股份受让给控股公司型公司；这里头必定牵涉到20%股东的两个所有权权和绝对多数一致同意的难题；

（2）假如要想同时实现蔗茅的目地，具体来说蔗茅要去市场监管机构成立该控股公司公司，其二要将80%的股权受让给控股公司公司，要历经两个关键步骤；

（3）股份受让须要缴付股份受让款，须要一大笔五万元的资金自筹；

（4）股份受让产品价格过高会分担较低地税生产成本，受让产品价格截叶可能会被地税局审定征税税金； 

二、大别列兹尼区：股份出资

我跟蔗茅建议：您也能间接以您所持的拟IPO公司股份做为您控股公司型公司的出资，满足用户一定的前提的情况下是完全能同时实现的。

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以股份出资的正当理由是甚么？须要满足用户甚么前提？

一、《公司法》第十五条 出资形式

股东能用汇率出资，也能用铜器、专利技术、农地所有权等能用汇率成交价并能司法机关受让的非汇率个人财产总金额出资；但，法律条文、行政管理法律条文法规规定严禁做为出资的个人财产仅限。 对做为出资的非汇率个人财产应评估结果总金额，查证个人财产，严禁高估或者低估总金额。法律条文、行政管理法律条文法规对评估结果总金额有规定的，从其规定。

根据上述法律条文条文分析：非汇率个人财产只要满足用户下列两个前提就能用于出资：

1、能用汇率成交价；

2、能司法机关受让。

股份做为一种非汇率个人财产，完全能评估结果以及能受让，因此是能做为出资的。

二、《公司注册资本登记管理规定（2014）》第六条规定：

股东或者发起人能以其所持的在中国境内成立的公司（以下称股份所在公司）股份出资。以股份出资的，该股份应权属清楚、权能完整、司法机关能受让。

具有下列情形的股份严禁用作出资：

1、已被成立质权；

2、股份所在公司章程约定严禁受让；

3、法律条文、行政管理法律条文法规或者国务院决定规定，股份所在公司股东受让股份应报经批准而未经批准；

4、法律条文、行政管理法律条文法规或者国务院决定规定严禁受让的其他情形。

根据上述法律条文条文分析：以股份出资须要满足用户下列四个前提：

1、必须是中国境内成立的公司股份；

外国公司的股份或者港澳台公司的股份是严禁出资的，根本原因在于境外公司的股份真实性难以核查，股份价值也难易评估结果，而且也难以便捷的办理股份受让变更手续，无法达到对非汇率个人财产评估结果以及受让等流程要求；

2、股份权属必须清楚

股份不能存在隐名股东等影响股份权属清楚的情况，前述出资人和名义股东股东之间签署的代持协议的有效性（特殊仅限）虽然被公司法认可；但假如存在隐名股东的难题，则会非常可能导致用以出资股份的权属争议难题，这样将无法完成股份过户受让的登记难题，也就无法满足用户非汇率个人财产出资的可评估结果和可受让的前提前提。

3、股份权属必须完整

也就是说股份权属上不能设置任何的权利负担，假如该股份被查封或者成立了质押等权利负担的情况，则股份或发起人是无法完成该股份的过户登记手续的，而且一旦质押权人或者其他债权人要求行使质押权或者要求法院拍卖其股份，那股东的股份控制会丧失，也就是说没办法完成后续的过户等流程。

4、必须能正常受让

《公司法》规定，公司章程能对公司董事、监事、高级管理人员受让其公司股份作出其它限制性规定。同时，一些国有股份，其须要经过国有资产管理部门的批准方可受让，否则严禁受让。

因此，假如有上述限制受让的情形发生，则也是无法完成股份出资的。

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以股份出资须要履行职责什么样流程？

一、股份价值评估结果

1、《公司法》第27条规定，对做为非汇率个人财产应评估结果总金额，查证资产，严禁高估或者低估总金额；法律条文、行政管理法律条文法规对评估结果总金额有规定的，从其规定。

2、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干难题的规定（三）》（2014修正）第十一条规定，出资的股份已司法机关进行了价值评估结果是认定出资人履行职责了出资义务的前提之一。

因此，以股份出资，一般来说须要先聘请会计师事务所对股份所在公司进行审计，出具审计报告，然后，再聘请评估结果机构进行评估结果，出具评估结果报告。

二、完成受让过户；

对用以出资的股份进行司法机关评估结果后，还需将该用以出资的股份过户登记到公司名下，让其成为公司的资产，公司能予以处分与支配，唯有履行职责完毕该等流程后，方可认定出资人已经用股份出资的形式履行职责完毕其出资义务。

赋翼进行咨询是一支由注册会计师、律师、股份设计专家组成的专业顾问团队，能为企业提供股份顶层设计、股份激励方案制定等专业顾问服务项目！

 

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