认清出资那些坑,避免股东黑股东——技术出资到底是…_知乎_

不久前，好友进行咨询我这种两个问题，他与除此之外3人一起成立了两个高新科技公司，其中包括他其中的3个正规军东占正规军，总和不超过30%，除此之外占股70%的大股东主要负责管理经营管理公司，大股东对3个正规军东说：“你们归属于技术参股，不必掏钱。”

就这种，3个正规军东因为平常也有本职，又不必掏钱，也就没念旧公司经营管理的事。大股东成天老朱，也不见踪影人，公司经营究竟是个甚么情况3个正规军东并不十分确切。

好友或许问我原因在于她们公司前段时间要注资了，要从200万注册资本注资到1000万，好友除此以外公司注资她们3个正规军东要不要新增投资？她们原本的技术参股又是不是算？

听见这，我的第一化学反应是，她们简而言之的“技术参股”很有可能不是法律条文象征意义上的技术出资。

我问并用甚么技术丰硕成果出资的？

好友提问说，是她们3个负责管理搞研制，大股东要学技术，Chavanges。

哦，这种直言我的好友和他这两个爸爸妈妈其实并不确切甚么是技术出资。

那我们今天先聊聊聊技术出资究竟是是不是一两件事。

【法律条文象征意义上的技术出资是甚么样的？】

技术出资，单纯认知是用技术丰硕成果出资，比如发明者专利、版权、商标等，能被定量出商业价值的技术丰硕成果来出资。

那甚么才称得上能被定量出商业价值的技术呢？是此项技术在北欧国家有关职能部门注册登记过，能够换回北欧国家有关职能部门颁授的合格证书，即便电子零件合格证书，能把静止不动的有形的技术通过这份合格证书展现给自己，让大家看到它是有用的。

《公司法》规定股东能用汇率出资，也能用铜器、专利技术、土地所有权等能用汇率成交价并能司法机关受让的非汇率个人财产总金额出资。这里的专利技术指的是绍桑县的技术丰硕成果，所以技术丰硕成果出资是原则上的出资方式之一，这是法律条文象征意义上的技术出资。

【技术丰硕成果是不是出资？】

技术丰硕成果出资，具体来说，需要先将该技术丰硕成果交由专业的技术评估机构进行商业价值确定。或是不经评估，由出资人之间自行协商定价，确定好技术丰硕成果的商业价值，然后股东将该技术丰硕成果受让到公司名下以完成出资义务，受让后该技术丰硕成果就归属于公司的个人财产了。

在公司法修改前，对于非汇率出资还会有限制，要求非汇率出资所占注册资本比例最高不能超过百分之七十，但公司法修改后取消了这一限制性要求。

【技术丰硕成果出资有税吗？】

以技术丰硕成果出资还要注意税务成本的问题。

技术丰硕成果出资主要涉及的税种有增值税、印花税、所得税。按现行税收规定，目前免征增值税；印花税成本不大，按实缴资本的万分之五缴纳；所得税按现行税收规定可选择适用递延纳税的优惠政策，即递延至受让股权时计算缴纳。

【实践中很多人认知的技术出资是甚么样的？】

实践中很多人对技术出资的认知却不仅是上述法律条文规定的意思，大家对“技术”这个词所包含的内容认知的更宽泛，将“技术”认知成“我知道而自己不知道、我会操作而自己不会、我经历过的而自己没经历过”，这是“技术”。

所以这个简而言之的“技术”被扩大成了“劳务”、“经验”、“专业能力”甚至“人脉资源”，但这几个概念实在是太抽象了，根本没办原则上量出商业价值。

根据《公司注册登记管理条例》的规定：股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定，不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的个人财产等总金额出资。可见，“劳务、经验、专业能力”等无原则上量的“技术”是不能用以出资的。

【与拥有如此“技术“的人应该是不是合作？】

那对于确实掌握着一定经验及专业能力的人才，我们想与他一起合作是不是办？

在这个问题的处理上，普遍的做法是采取变通的方式，即以“劳务、经验、专业能力”出资的股东，经过其他出资人的一致认可，对该股东的“劳务、经验、专业能力”的“技术”估两个价，该成交价对应的出资金额由其他出资人代为履行，从而达到该“技术”出资股东以“劳务、经验、专业能力等”出资的目的。

这种做法的实质其实是汇率出资，只不过以“劳务、经验、专业能力”出资的股东不必自己掏钱或少掏钱，而由别的股东来代为掏钱。

从公司长远发展的角度看，采用这种方式最好让“技术”出资股东多少出点钱，不能一分钱不出，否则白捡的股权没人会珍惜，一旦技术人员有更好的去处，说走就走。

【汇率出资有税吗？】

相比较技术丰硕成果出资，汇率出资涉及的税种主要是印花税和所得税，从所得税的角度看，在股权受让时汇率出资方式比起技术出资方式在税务成本上要低一些，当然，这是直观的比较，实践中涉及税务成本的处理是两个复杂的问题，需要专业的指导。

从以上对技术出资与“技术”出资的对比来看，很显然我的好友是用专业能力和经验这种“技术”来出资的，这种的方式不要求有技术丰硕成果注册登记证，也不需要经历评估、受让等一系列繁琐流程，说白了，就看上拥有两把刷子的人，更多体现的是公司的人和性。

当然，也有很多拥有技术丰硕成果的人，仍然不选择用技术丰硕成果出资，而是用汇率出资，然后与公司签订技术丰硕成果使用授权。除了出资程序麻烦以外，很大两个原因可能是担心公司以后的经营状况，万一挣不到钱还赔了，把自己的技术丰硕成果就白搭进去了。

好了，有关技术出资的问题我们先说到这里，出资还有哪些坑，下回接着聊。