证监会叫停结构化定增_资金来源穿透到终极出资人

　　停牌满一个月之后，富诚纯K480N放出了这份大不相同的定向定向增发应急。9月10日，公司在宣布与上次非发售优先股优先股其他发售第一类签定中止协定的同时，又发布了这份全新的非发售优先股应急。

据公司当日公布的报告书称，公司本次非发售优先股的发售第一类为天晟鼎合、中金达合、中金宇合、萍乡王辉成、萍乡顺东兴、萍乡顺全隆和Pudukkottai贸易九名特定第一类。

公司本次非发售优先股优先股数量为不少于40000亿股(含40000亿股)A股优先股。按公司发售优先股的价格为6.20元/股计算，公司本次募资的资本金总额预计为不少于24.8亿。其中，16.5亿将用作家庭睿智云终端产品项目的工程建设，1.5亿将用作网络系统工程建设，6.8亿用作TNUMBERbp公司债券转股以及补充公司流动资本金。

不过，较去年5月公司公布的非发售优先股应急相比，本次募资资本金已较原计划的36亿已急剧暴增11.2亿，暴增31.11%。

为此，国海证券一名资本运作部专业人士对21世纪经济报道记者则表示，“公司急剧修正计划或与监管层喊停形式化定向定向增发商品有关。近期，中国证监会为此进行了窗口指导，要求形式化资产管理商品不得参与认购挂牌上市公司非发售优先股的优先股。前述上，除了富诚纯K480N以外，如诚志股权在取消定向增发第一类的资金成本融资结构后，其定向增发计划已于8月8日落地。”

当日，东方证券一名投行业务专业人士也称，当前，受到限制的主要是瞄准三年的形式化定向定向增发商品。因此，与此有关的挂牌上市公司定向定向增发应急都需要重新修正。

　　陈华持股已尽数债权

值得一提，富诚纯K480N定向定向增发急剧缩水，与公司前述掌控人陈华原先承诺的配售近十亿定向定向增发股权破灭佐里亚涅。

在去年5月公司首次放出的非发售优先股应急中，公司与董事长陈华、董事长孟勇分别签定了股权配售协定。根据协定，陈华拟出资不低于9.6亿配售不少于1.6亿股，孟勇拟出资3亿配售5000亿股。

由此可见富诚纯K480N则表示：“公司控股公司股东、前述掌控人陈华，董事长孟勇计划透过配售公司本次非发售优先股股权的方式向公司提供长期资本，支持公司主要业务转型，体现了控股公司股东、前述掌控人全力支持挂牌上市公司发展的态度，有利于维护公司中小股东和债务人的利益。”

然而，公司当日公布的中止关联交易报告书却表明，9月9日，富诚纯K480N已与陈华、孟勇签定了《中止协定》，约定公司终止与陈华、孟勇签署的《股权配售协定》及相关文件。目前，公司董事会已经表决透过上述中止协定，尚需为股东大会表决。

当日，公司方面并没有解释中止配售协定的具体原因，只是称，鉴于公司上次非发售优先股优先股计划发生变化，公司与上次非发售优先股优先股发售第一类经友好协商签定中止协定。中止协定签定后，公司将与新的优先股发售第一类另行签定股权配售协定。本次中止关联交易有利于公司尽快修正和实施非发售优先股优先股计划。

而富诚纯K480N证券部专业人士在回应21世纪经济报道记者时则表示，“公司大股东提出中止配售是出于各自自身的考量，或与引入了新的战略投资者有关。具体原因，公司方面并不清楚。但是，公司前述掌控人已作出承诺，不会改变其在公司第一大股东的地位。”

21世纪经济报道记者注意到，陈华不能兑现配售近十亿的承诺或与其本身资本金周转问题有关。

据富诚纯K480N近期公布的系列报告书表明，截至目前，陈华直接或间接所持公司股权已尽数债权出去。2014年7月28日，其掌控的克州湘鄂情已与中信证券签定了《优先股债权式回购交易协定书》，将其持有的1000亿股(均为无限售流通股权，占公司总股本的1.25%)公司股权债权给后者，进行为期1年的优先股债权式回购交易。截至报告书日，克州湘鄂情共债权公司股权3000亿股，占公司股本总额的3.75%。同样，截至7月8日，陈华已全部债权其所持公司股权18156亿股，占公司股本总额的22.70%。

此外，对比两份非发售优先股应急还发现，除了陈华、孟勇两名内部专业人士爽约以外，泰达宏利基金、富德昊邦、魏耀辉等定向定向增发第一类亦退出配售行列。

不过，刘燕玲、盛达瑞丰、自然人张堃以及机构中金创新却换了个“马甲”重新参与了定向定向增发。其中，由刘燕玲所掌控的萍乡王辉成、萍乡顺东兴、萍乡顺全隆等3家PE机构更是斥10.7亿巨资配售富诚纯K480N1.73亿股股权。若定向定向增发成行后，这3家合伙企业的持股数仅比陈华少3600亿股。

　　“形式化定向定向增发”受阻

为此，上述国海证券资本运作部专业人士认为，截至目前，监管层在加大信息公布透明化的监管前提下，形式化定向定向增发受阻也在情理之中。

“据我们了解，监管层在鼓励挂牌上市公司进行资本运作重组的同时，要求挂牌上市公司一定要交待清楚资本金来源的真实性。”该专业人士称。“之前，挂牌上市公司一般是进行了模糊公布，但是，现在情形已经大不相同。对于资本金来源要反射到毁灭者出资人。正是因为这样，有些资本运作资本金不一定能完全暴露在阳光下，才导致了定向定向增发计划的修正。”

2014年8月22日，中国证监会新闻发言人张晓军明确则表示，形式化的资产管理商品权利义务关系复杂，挂牌上市公司大股东、董事和高级管理人员等关联方参与的资产管理商品配售非发售优先股的优先股后，其如何适用短线交易、内幕交易、操纵市场、高管持股变动以及相应的信息公布等法规，如何在发售计划等相关文件中事先明确约定各方的权利义务等，涉及到诸多法律规范的理解与适用，对于这些新问题、新现象，需要认真研究、合理规范，目前暂未为此类申请发核准批文。

关于形式化商品配售挂牌上市公司非发售优先股优先股事宜，张晓军称，审核实践中，针对发售计划涉及的相关问题，中国证监会向发售人和保荐机构提出了反馈意见。部分发售人和中介机构结合反馈问题，对发售计划做了修正，包括落实出资人，明确资产管理商品成立时间及权利义务关系，约定挂牌上市公司大股东、董事和高管等关联方信息公布、持股变动相关义务与管理规则等。

21世纪经济报道记者获悉，近期中国证监会已向券商投行业务下发了这份内部通知，明确禁止个人或机构透过三年期形式化商品参与挂牌上市公司定向定向增发。根据中国证监会发售部7处最新通知，定向定价定向增发瞄准期三年项目，发售时挂牌上市公司必须承诺“最终出资不包含任何资金成本融资形式化设计商品”。

此外，通知还显示，向中国证监会报送《发售计划》时，同时报送的《承诺函》除原有条文以外，发售人、券商、律师三方还须对资本金来源、形式化情况作出承诺。

值得一提，作为首批试水形式化定向定向增发的挂牌上市公司，自去年1月份发布定向定向增发应急至今，康缘药业定向定向增发计划迟迟未能落地。其定向定向增发应急显示，除控股公司股东康缘集团拟参与配售之外，康缘药业还设计了一款形式化产品汇康资产管理计划，由汇添富基金负责设立与管理，计划设置A、B级。

另据不完全统计，自康缘药业首次尝鲜形式化商品定向定向增发模式以来，累计已有近30家公司先后公布了类似的定向增发计划，但前述完成定向增发的公司却寥寥无几。时至今日，康缘药业定向增发计划尚未落地，最重要的原因之一便是其形式化融资商品。

为此，康缘药业已于8月11修正了公司非发售优先股优先股计划。根据修订计划，康缘药业撤销了汇康资产管理计划的分级模式和资本金资金成本，该计划全部由康缘药业董事、高级管理人员及其他关联方配售，不再另行向外部非关联方募资。

来源：21世纪经济报道 作者：晓晴

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