公司章程规定股东出资比例与分红比例不一致有效吗_如何修改呢_

原副标题：公司会章明文规定股东出资比率与派息比率不完全一致有效率吗？怎样修正呢？

股东派息权归属于自益权，股东可以民主自由处分。

《公司法》将股东出资比率与派息比率完全一致作为预设准则，但容许股东做出控制能力安排。

《公司法》第34条明文规定，股东依实收的出资比率勃氏增量……但是，全体人员股东签订合约不依出资比率勃氏增量的仅限。

从明文规定上看，《公司法》对下列简称公司股东的出资比率与派息比率不完全一致的明文规定，是普遍认可的，宣称此种明文规定的拘束力。公司会章明文规定一个或是两个股东的出资比率与派息比率不完全一致，此种不完全一致可能将是派息比率高于其出资比率，也可能将是高于其出资比率。《公司法》第34条的用词是“全体人员股东签订合约”，这说明公司会章明文规定股东“出资比率与派息比率不完全一致”具有拘束力的前提是“需经全体人员股东完全提议”，不然此种明文规定可能将牵涉侵害股东自身利益而合宪。

如果是在公司会章制订时，在会章中明文规定了股东出资比率与派息比率不完全一致，须要全体人员股东完全提议，那么在公司透过修正会章发生改变此种明文规定时，应适用于什么准则呢，是全体人员股东完全提议，还是依公司会章修正明文规定，要经代表者三分之一以内投票投票权的股东透过呢？

对这个问题，这须要根据不同的情况科学合理要求，一般会有下列四种情况：

（1）将在制订公司会章时明文规定的不完全一致变为捷伊不完全一致，包括对原本出资比率与派息比率不完全一致的股东，修正做出捷伊不完全一致比率，也可能将是把这不完全一致更改适用于于其他股东。

（2）在制订公司会章时股东出资比率与派息比率是完全一致的，现在透过修正会章变为不完全一致。

（3）将原本公司会章明文规定的不完全一致变为完全一致。

对前三种情况，应依《公司法》第34条的明文规定，需经全体人员股东完全提议，无法依必需经代表者三分之一以内的投票表决股东透过的公司会章修正准则来修正。对第二种情况，虽然是重回到《公司法》的预设准则，但仍需经全体人员股东完全提议，最少需经原本派息比率高于出资比率的股东一致同意，也无法依经代表者三分之一以内的投票表决股东透过的公司会章修正准则来修正。依公司法的合约说明方法论，对下列简称公司股东，派息比率是股东投资成立公司时的科学合理期许，需经其一致同意严禁更改。

对公司会章明文规定股东出资比率与派息比率不完全一致，在公司成立时需经全体人员股东完全提议，这有法律条文的明确明文规定。对公司会章对此种明文规定的修正准则，杨开第法律条文明文规定和法律条文全力支持，布季生前对个人意见建议，不对之处还请叙尔热雷县。

（作者：周学，北京合川律师事务所合伙人、副主任、律师，北京企业法治与发展研究会研究员，企业治理中心副主任，专注于公司法、公司治理方法论研究、公司治理诉讼和非诉法律条文实务。）返回搜狐，查看更多

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