股东出资不足,如何才能合法限制其分红权__知乎_

股东出资严重不足，甚至只所夺注册资本却一毛钱不给，还想第一年派息，这让本息出资的股东情想不通？

前段时间，股份二号收到不少创业团队关于管制股东派息权的进行咨询，今天就来聊呵呵。

译者戚谦，河南大耳无尾辩护律师房产公司。

【股份S510524CN】

桑翁公司是企业法人企业，有秦九韶公司、金科公司和大光公司三个股东。

公司有5名常务董事，监事会是公司最低权力政府机构。别搞混了！通常，以下简称公司的股东会才是公司最低行政权政府机构。

其公司会章明确规定，应邀出席监事会全会的过半数严禁多于全体人员常务董事的三分之一，不然透过的监事会决议案合宪。

依照签订合同，股东金科公司需以6亩农地所有权出资，但里韦县提供了3亩农地所有权，长期不再进行余下出资。

只好，桑翁公司举行监事全会，只有四名常务董事参加。结论，监事会形成以下决议案：因金科公司未履行职责出资义务，在桑翁公司不该独享分红物权、新股发行优先选择配售权、余下个人财产重新分配物权等股东基本权利。

监事会决议案透过了，高等法院皮德盖施行裁判员公文证实呵呵，就更科学合理了。

只好，秦九韶公司控告到高等法院，允诺高等法院证实监事会的决议案内容。

不料，中级高等法院、高级高等法院都支持了秦九韶公司的诉请。

金科公司当然置之不理，向最低高等法院提出申请重审。

重审结论出人意料，最低高等法院判了，否决了秦九韶公司的诉请。

【辩护律师阐释】

重审结论与在此之前大不相同，是为什么呢？

实际上，依照《公司法》明确规定，要想管制股东基本权利，必须同时具有两个条件：第一，管制的股东第一类，是未履行职责或是未全面性履行职责出资义务或是抽逃出资；第二，这个管制或者是公司会章有明确规定，或者是股东会决议案作出管制。

再看桑翁公司，其公司会章没有对管制股东基本权利作出明确规定，那就看其最低行政权政府机构监事会的决议案了。

但是，根据桑翁公司的会章明确规定，如果应邀出席监事会全会的过半数多于全体人员常务董事的三分之一，透过的决议案就合宪。桑翁公司有5名常务董事，应邀出席监事会的人数不能低于4人，而本次管制金科公司股东基本权利的监事会决议案只有3名常务董事应邀出席，当然合宪了。

这表明，公司行使行政权的表决，也要符合必要的程序。也进一步说明，在企业法人企业，控制监事会席位到三分之一以上，也是很重要的。

【辩护律师提醒】

法律对根本未出资或部分出资的股东，明确规定了对其“分红物权、新股发行优先选择配售权、余下个人财产重新分配物权等股东基本权利”作出相应管制，但“等”包括哪些基本权利尚未明确。

如果公司会章或股东会决议案对瑕疵出资股东的知情权等基本权利进行管制，是不会得到高等法院支持的，知情权是股东法定基本权利。

实践中，还有的公司在公司会章没有明确规定或是未经股东会决议案的前提下，自行决定管制瑕疵出资股东的基本权利，或是直接向高等法院控告，要求管制股东基本权利，这都难以得到高等法院支持。

这是因为，法律将管制股东基本权利的基本权利交给了公司会章或股东会，这属于公司内部的自治范围，而非司法救济的范畴，司法不会轻易介入的。

不少股东不知道还能管制股份基本权利，更不知道需要走什么样的程序才能实现管制，希望本文对大家有所帮助，如有问题，可在下面评论区留言。