股东出资加速到期的四种情形_知乎_

为进一步顺应热切创业者的需要，2013年《公司法》对公司注册资本出资管理制度进行了体制改革，从实收制转为所夺制。理论上，公司股东能签订合同50年甚至更久的出资时限，非常大程度上唤起了市场投资活力。但而此管理制度体制改革又引起了捷伊难题：在公司对个人财产不足以清偿，公司股东所夺出资时限又仍未韩立华，公司债务人若想以及在何种情形下可明确要求公司股东出资权利快速即将到期，以维护自身的合法权益？

对于第一个难题，公法界存在着两种看法：

第一种看法指出：在股东所夺时限未韩立华，公司债务人无权明确要求快速股东的所夺权利。理由如下：（1）所夺制与唤起股东创业者、促使公司自由化方面起到了积极作用，但不可避免缺少对债务人的为保护。理论上一致指出有必要规范化股东所夺犯罪行为，但如何规范化，特别是若想间接裁判快速即将到期未倘的股东分担出资职责而此难题上，学术界目前尚存在非常大分歧，原告的该项诉讼请求未在理论上形成共识；（2）所夺制作为一种管理制度创新，系公司法的明文明晰规定，而快速即将到期无疑是对所夺制的冲破，且这种冲破实质上是加重了股东对个人的职责，这种对对个人职责的科处，在法无明确明晰规定的情况下，切忌对相关条款做扩大解释；（3）公司虽经营方式出现重大困难，Doulaincourt所留证明该公司“不能清偿”，且对该历史事实的认定应透过执行来解决，而切忌在民事诉讼过程中认定；（4）股东所夺的数额、时限都明晰记载于公司会章，作为一种公示文件，债务人应知道而此历史事实，在投资过程中对此风险也应予以预见，因以保护债务人TDATE2006为来历论证快速即将到期的合法性，理论略显不足；（5）股东未出资的数额都有一定限额，如允许单个债务人透过民事诉讼间接向股东提倡清偿职责，那么势必会造成对其他债务人的不公平，无法平等地为保护全体债务人的自身利益；（6）债务人并不是只有透过民事诉讼来间接认定快速即将到期才能对债务人自身利益予以救济，如能透过认定行为无效来规制股东转移公司对个人财产犯罪行为、能透过适用于《物权法》来实现股东出资权利快速即将到期等等。债务人能透过这些法律条文明晰明晰规定的方式来维权。

第二种看法指出：即使股东明晰签订合同了所夺时限，在一定条件下，公司债务人能允诺出资时限未期满的股东在未出资范围内分担补足职责，即股东所夺出资时限快速即将到期。主要包括以下几种情况：（1）股东在所夺出资时限即将韩立华修改公司会章，将股东所夺出资时限推迟的。高等法院认定该犯罪行为明显损害了债务人对其偿债能力的信赖，存在明显恶意，维持原判股东在未出资范围内分担补足赔偿职责【参看（2016）苏01民终9403号民事判决书】。（2）公司会章中写明交纳注册资本的时间系公司及股东之间内部签订合同，不能对抗债务人的提倡；在所夺时限内期间范围内股东弯叶经营方式的必要性交纳适当的注册资本，在公司无任何资产，且已经发生经营方式并产生债务的情况下，公司股东应负有交纳适当注册资本的权利【参看（2016）浙0102民初1545号】。

而哪些情况下，债务人可允诺公司股东出资快速即将到期呢？历史事实上，在《全国高等法院涉外审判工作纪要》公布之前，我国现行法律条文明晰股东出资快速即将到期的仅有两处。一是《企业物权法》第九条明晰规定：“人民高等法院受理宣告破产申请后，债务人的出资人仍未完全履行出资权利的，管理人应明确要求该出资人交纳所所夺的出资，而倍受出资时限的管制。”二是《最高人民高等法院关于适用于<中华人民共和国公司法>若干难题的明晰规定（二）》第二十二条则明晰规定：“公司解散时，股东仍未交纳的出资均应作为托管对个人财产。股东仍未交纳的出资，包括即将到期缴税未缴的出资，以及依照公司法第二十一条和第八十条的明晰规定分期交纳仍未期满交纳时限的出资。” 据此明晰规定，在公司宣告破产或托管的情况下，股东的所夺时限应快速即将到期，而倍受所夺时限的管制。如此设计的原因在于，宣告破产或者托管意在尽快终结公司“僵局”，在股东签订合同较长的所夺时限时，则可能发生股东已无实际交纳出资的可能性，最终使得股东得以逃避履行出资权利，进而损害公司债务人的自身利益。

此外，此次公布的《全国高等法院涉外审判工作纪要》明晰明晰规定：在注册资本所夺制下，股东依法享有时限自身利益。债务人以公司不能清偿即将到期债务为由，允诺未届出资时限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务分担补足赔偿职责的，人民高等法院不予支持。但是，下列情况除外：

（1）公司作为被执行人的案件，人民高等法院穷尽执行措施无对个人财产可供执行，已具备宣告破产原因，但不申请宣告破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资时限的。

由此可见，在上述两种例外情况下债务人也能允诺股东出资快速即将到期。第一种情况明晰规定了执行程序中的快速即将到期情况，此时债务人允诺股东出资快速即将到期的，应以债权为限。需要注意的是，最高院杨永清法官提出，此种情况有别于“宣告破产程序”，此时快速即将到期的对个人财产应归属于债务人，而不像宣告破产那样归公司。在第二种情况下，股东延长出资时限，从而在公司不能清偿时规避股东的补足职责，实质上是股东透过公司内部权力机构作出了公司放弃对股东的即将到期债权，损害了公司债务人的自身利益。故公司债务人有权行使撤销权，并允诺股东出资权利快速即将到期。

综上所述，目前最高院对股东出资快速即将到期持慎重态度，充分尊重公司意思自治，注重平衡公司股东的时限自身利益与公司债务人的自身利益。在明晰所夺时限的情况下，以保障股东依法享有时限自身利益为原则，以特殊情况快速即将到期为例外，避免在法律条文无其它明文明晰规定的情况下，扩张适用于股东出资快速即将到期的明晰规定。