股东出资的程序和责任

文/姚荣武 辩护律师 公司辩护律师国际协会

股东出资应依照公司法有关规范化确认的流程出资，股东所夺出资或配售股份后，应依法律条文明确规定或签定合同的流程、前夕履行职责出资权利，所夺出资或实收出资后，股东仍需就有关问题分担一定的职责。责任编辑就股东出资的有关流程和权利、职责展开了单纯叙述，以附注。

1以下简称公司股东出资流程

1有限职责公司股东出资，主要履行职责以下出资权利：

（1）股东应本息交纳公司会章中明确规定的各别所所夺的出资额。

（2）股东以汇率出资的，应将汇率出资本息取走准备成立的以下简称公司在银行开户的临时性帐户。

（3）股东以铜器、轻工业房屋产权、非专利技术或是土地所有权出资的，要展开评估结果总金额，查证个人财产，严禁高估或是高估总金额;然后，应未登记相关手续其财房屋产权的迁移相关手续。

（4）股东在全数交纳出资后，要经原则上的申请文件机构申请文件并开具断定。

2履行职责出资权利的流程（适用于于实际交纳前夕）

（1）全体人员股东签定公司会章或出资合同书，签定合同出资限额、出资时限和出资方式（构成），股东应付出资方式的财房屋产权分担纰漏担保职责；

（2）如签定合同成立公司全数或部分立刻实收的，公司依全体人员股东签定合同成立临时性帐户（可签定合同确认成立后前个人帐户作为临时性帐户），股东汇率出资的，于签定合同的前夕内将签定合同汇率类型和数量流至该临时性帐户；

（3）以铜器出资的，股东商谈确认或选定钱财盖基，及时处理交货发生抵押权迁移的，将该出资铜器交货盖基，并由盖基开具接到断定；

（4）以需更改房屋产权注册登记的铜器出资的，暂将该铜器土地权属断定交货盖基或允诺公司成立后更改注册登记事宜，公司成立后依签定合同或原则上时间为公司办理相关手续房屋产权更改注册登记；

（5）以需经注册登记的轻工业房屋产权出资的，应于公司成立成功取得注册登记后科学合理期内为公司办理相关手续更改土地权属注册登记，捷尔恩河该技术签定合同为公司所有，并将该技术的有关数据资料转交公司埃尔博尔县；

（6）以不需注册登记的轻工业房屋产权（如专有技术、技术秘密等），捷尔恩河该技术签定合同为公司所有，并将该技术的有关数据资料转交公司埃尔博尔县；

（7）以著作权出资的，如需注册登记，应将著作权个人财产性权利注册登记更改为公司所有（如计算机软件著作权），如不需注册登记的，应将授权文书、权利记载文本等个人财产性文件交货公司；

（8）以其他无形财房屋产权出资的，如需经注册登记的，应于公司成立取得注册登记后科学合理期内为公司办理相关手续土地权属更改注册登记（如土地所有权等），无需注册登记的，应将有关权利记载文件和数据资料转交公司埃尔博尔县。

3履行职责出资权利应置备的文件

（1）汇率出资的，应开具银行入资断定或申请文件文件；

（2）铜器出资的，应开具土地权属断定文件，需经注册登记的，开具房屋产权证书；不需注册登记的，开具获取该物的合法断定（如购买发票等）；铜器出资还需开具价值断定文件，如评估结果断定文件等；全体人员股东一致同意签定合同价值的，可暂时认可该价值作为出资，原出资人及其他同意股东分担价值担保职责；

（3）轻工业房屋产权出资的，应开具土地权属断定文件，不需注册登记的，应开具该房屋产权的其他权利记载文件（如研发投入发票、有关技术数据资料等），出资人对权利瑕疵分担连带担保职责；同时，应开具该轻工业房屋产权价值评估结果文件，全体人员股东同意一定价值作为出资要件的，可以暂按该价值范围内作为出资，但原出资人及其他同意股东分担价值担保职责；

（4）其他无形财房屋产权出资的，如需房屋产权注册登记的，应开具土地权属断定，并于公司成立取得注册登记后科学合理期内为公司办理相关手续更改注册登记；如不需房屋产权注册登记的，应开具有关土地权属断定文件或数据资料，并将有关断定数据资料交货公司埃尔博尔县。

（5）非汇率出资的，应付有关物和权利展开价值评估结果或依签定合同价值出资，原出资人对评估结果价值不足出资额部分分担连带担保职责，同意签定合同价值的其他股东同时对不足出资限额部分分担连带担保职责。

2股份有限公司股东出资流程特殊明确规定

▌1.发起成立的股东出资流程问题

发起成立股份有限公司的全体人员股东为发起人，全体人员发起人应本息所夺全数股份。

（1）发起人交纳出资的方式适用于以下简称公司的明确规定；

（2）发起人应依照发起人协议和会章的明确规定交纳出资，但是，签定合同严禁突破法律条文明确规定；

（3）发起人本息交纳配售股份前，严禁向其他人募集出资。该明确规定约束了股份有限公司的对外增资行为。

▌2.募集成立的股东出资问题

（1）募集成立股份有限公司发起人所夺股本严禁低于总股本的35%；

（2）发起人缴足所夺股本前严禁对非发起人募集，也就是募集成立时，发起人全数配售股份要先期缴足；

（3）募集成立的股份严禁公开募集；

（4）公开募集的公司应依照《证券法》等法律条文法规明确规定（发起人配售股本要足额缴足），经证监会核准。

▌3.其他类别的特殊公司从特别法规范化，如对投资公司的明确规定、对金融类公司的明确规定等。

3股东出资权利和职责

1.出资权利：公司股东签定出资协议或会章后，股东就对公司分担出资权利，不论实收制还是所夺制，股东均应付公司履行职责出资权利；股东尚未出资的，应付其全数所夺出资分担出资职责；股东部分出资的，股东应就未交纳部分分担补足出资的权利。

2.股东出资纰漏担保职责：股东出资有纰漏的，股东应付纰漏部分为公司造成的损失分担担保职责，股东应赔偿该纰漏对公司造成的损失。

3.股东出资损害赔偿职责：股东因出资行为或铜器、权利等对公司造成损害的，股东不能断定自己无过错的，应就该损害分担赔偿职责。

4.股东连带职责：其他股东同意部分股东未出资或出资不足、出资纰漏，因而造成公司或第三人损害的，该股东及同意的股东应分担连带赔偿职责；未出足出资的，应付未出资完成的部分分担连带补足职责，因纰漏造成公司或第三人损害的，同意的股东与该股东就损害分担连带赔偿职责。

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