股东出资纠纷_汪峰章子怡退出共同投资公司_乐某_张某某

原标题：股东出资纷争

（本文部分辑自“金融法律公法评论”：touzifalv，涉及该文交流或咨询请关注）

一、阅读要义

有限责任公司以其所夺出资额担责。股东出资能采用汇率，也能采用铜器、专利技术、土地采用权等能用汇率评估结果总金额的个人财产出资。需要注意的是，对出资的非汇率个人财产出资，应评估结果总金额，公司法仍未对经过全体股东同意无须评估结果总金额的例外明确规定。换句话说，股东只以汇率个人财产出资时不总金额，在未来产生股东纷争时，出资个人财产的商业价值就成为导火索。

二、案例节录

2015年2月6日，主要包括王某某其中的28人与铜某会展公司签订《协定书》一份，签订合同铜某会展公司将自有正在经营方式的大部份设备及管理权总金额人民币1000多万元，出资设立新公司，其中900多万元抵付铜某会展公司积欠主要包括王某某其中28人的欠款，由主要包括王某某其中的28人独享该公司90％的股份，铜某会展公司独享10％的股份，新公司的主营业务与原铜某超市主营业务相同。2015年2月8日，乐某喜公司形成股东会议决议案，决定设立乐某喜公司，由主要包括王某某其中的28名企业法人股东与铜某会展公司共计29名股东协力出资1000多万元，其中28名企业法人股东出资900多万元，铜某会展公司出资100多万元。2015年3月1日，乐某喜公司依照该股东会决议案制定公司会章并在税务机关登记。据公司会章记载，王某某所夺出资额29.33多万元，所夺比例2.93％，大部份29名股东所夺出资妥当天数均为2017年3月15日。

之后，乐某喜公司倒闭对外欠有债务。乐某喜公司起诉王某某履行职责出资义务。

二审二审法院审理认为，依照查清事实，乐某喜公司在市场监督管理处的登记资料及公司会章对股东出资仍未明晰签订合同为铜器出资，仅签订合同所夺出资额及签订合同出资妥当天数，从形式上反映为汇率出资。当主办人协定或投资协定与公司会章明确规定不一致时，应以公司会章为准。乐某喜公司认可其接受了铜某会展公司交付的铜器金融资产及管理权并用于经营方式，但现各方均难以提交金融资产平稳过渡目录，转交的铜器金融资产的种类、数量、商业价值等具体内容均难以确认，乐某喜公司与王某某均未对铜器金融资产及管理权进行评估结果明晰其商业价值。在此情况下，即使按照王某某主张此为债务人出资，但其债务人已实际转化为铜某会展公司的铜器投入乐某喜公司，其不能断定债务人出资的商业价值，更不能断定其已本息缴纳所夺的出资额。

二审二审均支持乐某喜公司诉讼请求，判决王某某向乐某喜公司履行职责十二万多的出资义务。

王某某不服提出申请重审，省高院重审认为，股东只以汇率个人财产出资，未经司法机关评估结果总金额并不是认定其是否履行职责出资义务的先决条件。出资人只以汇率财产出资的，未司法机关评估结果总金额，相关原告请求认定出资人未履行职责出资义务的，人民检察院应依原告提出申请或者依行政权委托具有合法资格的评估结果机构进行评估结果。且评估结果确认的洋参显著低于公司会章所定洋参的，人民检察院才会认定出资人未司法机关全面履行职责出资义务。由于原审已查清乐某喜公司设立时，铜器金融资产已出资且转交，乐某喜公司亦认可其已经采用。且乐某喜公司设立后向企业法人股东出具出资断定书断定各企业法人股东向乐某喜公司缴纳各自所夺出资的事实。目前案涉铜器金融资产未进行评估结果的情况下，并不能直接认定王某某未履行职责出资义务。

三、裁判评论

尽管案件最终认定债务人出资有效，这仅仅是个案，但就出资评估结果的商业价值倾向问题仍然是予以肯定的。股东只以汇率个人财产出资，不仅仅涉及到公司内部股东之间的人合性问题，还涉及到将来第三方债务人人的保护问题，仅仅全体股东认可同意但实际作家不公允，也是损害公司及债务人人利益的，此时仍存在纷争隐患。因此，笔者建议，股东只以汇率个人财产出资，应按照法律明确规定司法机关总金额。返回搜狐，查看更多

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