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股东出资纠纷之知识产权出资

作者: admin 发布日期: 2022-11-19

为降低出资人以现金出资成立公司的压力,鼓励技术创新,现在公司法,对非汇率个人财产所占注册资本出资比例没非常有限制。实践中出现专利技术出资种种弊病,有出资流程出问题的,有高估价值的,有为避免出现违法承购后又以专利技术注资的。

故,为防止出现股东出资纷争,股东以专利技术这种非汇率个人财产总金额出资时,应依照《公司法》第二十五条、第十五条、第十五条及《公司登记条例》第十五条的明文规定,应对该专利技术评估结果总金额,查证个人财产,不得高估或者高估总金额,且应未登记其个人私有财产的转移手续。

否则,该股东除应向公司本息交纳外,还应向已按时本息交纳出资的股东分担违约职责。依照《公司法》第五条明文规定,公司成立后,发现作为成立公司出资的非汇率个人财产的实际洋参显著低于公司会章所定洋参的,该股东还应由交货该出资的股东补回其超额,公司成立时的其它股东分担连带职责。

实践中,法院在认定股东是否顺利完成专利技术出资时,对出资流程程序法要求严格,具体流程如下:

1.公司会章中应对股东以专利技术出资的出资形式做出明确约定,且法律条文没禁止;

2.股东对拟出资的专利技术应由具有证照的评估结果机构做出《资产评估结果调查报告》;

3.公司开具转交协议书或与股东签署《专利技术转让协议》;

4.注册会计师房产公司应属顺利完成专利技术出资的股东开具《申请文件调查报告》;

5.备案。

参照事例1:天津某文化非常有限公司与卜某等股东侵害公司债务人自身利益职责纷争案,北京市朝阳区人民检察院 | (2019)京0108民国初年8581号;2:江门市某农村商业银行、周某等与张某等股东侵害公司债务人自身利益职责纷争二审民事诉讼起诉书,江门市江门市人民检察院 | (2018)粤0605民国初年890号。

依照公司法判例(三)第十五条的明文规定,对股东按上述流程以专利技术出资后,因市场变化或其它不利因素导致的贬值的,出资人不分担补回出资职责。

参照事例:事例内蒙古达特生物技术非常有限公司与北京达特生物医药非常有限公司、殷郊、王斌公司注资纷争案,管碧玲:(2019)最高法民终959号。

关于专利技术所有权出资的,法律条文没明确明文规定。实践中,很多地方性允许,但很多地方性考虑的到专利技术存在效期、所有权出资形式和范围、使用许可证形式、权利潜在纰漏或争议对公司经营的影响等因素,是不允许的,具体还需咨询注册地工商部门意见。

股东出资纷争之专利技术出资

为降低股东以现金出资成立公司的压力,鼓励技术创新,现在公司法,对非汇率个人财产所占注册资本出资比例没非常有限制。实践中出现专利技术出资种种弊病,有出资流程出问题的,有高估价值的,有为避免出现违法承购后又以专利技术注资的。

故,为防止出现股东出资纷争,股东以专利技术这种非汇率个人财产总金额出资时,应依照《公司法》第七条、第十五条、第十五条及《公司登记条例》第十五条的明文规定,应对该专利技术评估结果总金额,查证个人财产,不得高估或者高估总金额,且应未登记其个人私有财产的转移手续。

否则,该股东除应向公司本息交纳外,还应向已按时本息交纳出资的股东分担违约职责。依照《公司法》第五条明文规定,公司成立后,发现作为成立公司出资的非汇率个人财产的实际洋参显著低于公司会章所定洋参的,该股东还应由交货该出资的股东补回其超额,公司成立时的其它股东分担连带职责。

实践中,法院在认定股东是否顺利完成专利技术出资时,对出资流程程序法要求严格,具体流程如下:

1.公司会章中应对股东以专利技术出资的出资形式做出明确约定,且法律条文没禁止;

2.股东对拟出资的专利技术应由具有证照的评估结果机构做出《资产评估结果调查报告》;

3.公司开具转交协议书或与股东签署《专利技术转让协议》;

4.注册会计师房产公司应属顺利完成专利技术出资的股东开具《申请文件调查报告》;

5.备案。

参照事例1:天津某文化有限公司与卜某等股东侵害公司债务人自身利益职责纷争案,北京市朝阳区人民检察院 | (2019)京0108民国初年8581号;2:江门市某农村商业银行、周某等与张某等股东侵害公司债务人自身利益职责纷争二审民事诉讼起诉书,江门市江门市人民检察院 | (2018)粤0605民国初年890号。

依照公司法判例(三)第十五条的明文规定,对股东按上述流程以专利技术出资后,因市场变化或其它不利因素导致的贬值的,出资人不分担补回出资职责。

参照事例:事例内蒙古达特生物技术非常有限公司与北京达特生物医药非常有限公司、殷郊、王斌公司注资纷争案,管碧玲:(2019)最高法民终959号。

关于专利技术所有权出资的,法律条文没明确明文规定。实践中,很多地方性允许,但很多地方性考虑的到专利技术存在效期、所有权出资形式和范围、使用许可证形式、权利潜在纰漏或争议对公司经营的影响等因素,是不允许的,具体还需咨询注册地工商部门意见。

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