股东出资纠纷经典案例分享

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序言

依照最新修订的《公司法》及有关条例，“注册资本”的注册登记管理早已从“实收吕祖宫”调整为“所夺吕祖宫”，也就是说注册资本的实收早已没有期限允诺限制，也没有所夺最低额度，也不再需要《申请文件报告》，由公司章程自行签定合同。那么，如果只以资金形式出资就要将自己所出资的有关财产，转让到公司赠与，才是实收出资。本次撷取的事例的主人公以厂区展开出资但未展开转让，被所股权投资的公司起诉到法庭明确要求更改实收，让我们一起看一下高等法院对于这种案件的裁判员思路吧。本文关键字：股东出资；实收出资

此案概要

该案的被告为北重公司，被告为极重铁厂。北重公司明确要求极重铁厂对其允诺的四处不动产履行职责出资权利。2010年，北重公司与沈重铁厂签定了《合资企业密切合作合同书》这份，其中签定合同极重铁厂将六座厂区、办公大楼评估结果总金额为278多万元人民币，以固定资产形式参股到北重公司，极重铁厂的股权投资比率占45%；另有5名企业法人（该案的第二人）以货币出资350多万元，占北重公司股权的55%，极重铁厂在北重公司的场地展开生产经营形式，两方依照股权投资比率展开利益分红，极重铁厂的六处出资不动产，经评估结果参股后归属北重公司，待具备一定条件时，办理手续产权更改有关手续。2011年由5名企业法人股东应邀出席的北重公司股东会，做出了这份《北重公司股东会议决议案》，主要内容：北重公司于2011年12月6日终止与极重铁厂的合资企业密切合作协议，并尽快将极重铁厂的股权拨给转出；两方合资企业密切合作前夕的亏损部分，依照股权股权投资比率承担；北重公司的本息FNFb及库存产品由北重公司拒绝执行。以上三条决议案经股东投票表决通过。股东会决议案做出后，北重公司、极重铁厂两方已实际依照该股东会决议案履行职责，各自市属，该股东会决议案在极重铁厂上级县市政府长春市大东区工业公司副本备案，但两方没有办理手续税务更改注册登记，亦未对合资企业前夕的合同纠纷展开最后托管。

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高等法院看法

北重公司、极重铁厂签定的《合资企业密切合作合同书》，系两方真实且自愿的意思表示，合同书合法有效。五个第二人股东早已履行职责了出资权利，而极重铁厂虽然将出资厂区交付北重公司使用，但没有办理手续不动产更改有关手续，故极重铁厂未履行职责完毕出资权利，构成违约。故极重铁厂可向北重公司履行职责前述不动产的股东出资权利，并协助北重公司办理手续不动产的更名转让有关手续。2011年由5名企业法人股东应邀出席的北重公司股东会所产生的决议案，虽盖有北重公司的印章，但出资人之间未对经营形式前夕的合同纠纷等问题展开最后托管，亦未在税务管理部门展开税务更改注册登记，因此高等法院认定极重铁厂仍系北重公司的股东，极重铁厂仍需履行职责出资权利。后沈重铁厂裁定到了中院，中院亦认可了基层高等法院的前述看法。

律师提示

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所所夺的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户，只以货币财产出资的，应当依法办理手续其财产权的转移有关手续。该案中，虽然北重公司股东会做出了终止与极重铁厂的合资企业密切合作协议，并做出将极重铁厂的股权拨给转出的股东会决议案。但其并未实际履行职责，故极重铁厂仍要履行职责其对北重公司的出资权利。另外，极重铁厂作为北重公司的股东，若要退出公司应当经过法定程序。一般现有股东若退出公司，有股权转让、定向减资、公司分立、解散托管等形式，该案中北重公司以股东会决议案的形式终止与极重铁厂的密切合作协议，不符合公司法规定，不产生退出公司的效力。极重铁厂若退出北重公司股东会，依法应当由北重公司股东会做出决议案，并明确极重铁厂的退出形式，而非简单的合资企业协议的终止。

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