股东出资纠纷诉讼指引

股东出资义务，是指股东按期足额缴纳其所认缴的出资额的义务，包括公司设立时股东的出资义务和公司增资时股东的出资义务。

股东出资纠纷，是指公司股东违反出资义务造成公司或其他已履行出资义务的出资人损失而产生的纠纷。股东足额缴纳出资一方面是因为公司的资本对于公司运营来说具有十分重要的基础意义，另一方面也是公司资本维持原则的要求。

本文主要从原始瑕疵出资、增资后瑕疵出资和抽逃出资三种违反出资义务的形式对股东出资纠纷进行简单分析。

一、出资方式

根据《公司法》及其司法解释的相关规定，股东可以以货币形式和非货币形式如股份、划拨土地的使用权、房屋、土地的使用权等出资。1、以货币出资货币是最常见、最普通的出资形式，货币是最受欢迎的出资形式，但也是最紧缺的资源。往往是一些小型的公司，货币出资所占的比例反而较大。以货币出资，无需对资产价值进行评估，只需要审查是否足额出资、出资期限是否符合公司章程规定。2、以非货币出资以非货币财产出资，需审查以下几点：（1）是否实际交付与办理过户。股东以非货币财产出资，应当交付公司使用，土地使用权、房产等还应办理权属变更登记。若股东既未进行登记，亦未交付使用，则构成瑕疵出资。若股东以实际交付公司使用，但尚未办理权属变更登记手续，在法院责令变更后期限内仍不变更则构成瑕疵出资。若股东未实际交付公司使用，但办理了权属变更登记，仍应认定为瑕疵出资，且公司和其他股东可主张瑕疵出资人履行交付义务。（2）是否经评估作价。一切财产均可以成为出资财产，而其标准是“可以用货币估价并可以依法转让”。股东用于出资的土地使用权、房产等非货币财产应当经评估作价，且应当价值达到出资股东所承诺的价值，否则应认定为瑕疵出资。（3）划拨土地是否办理土地使用权变更手续。划拨土地不能直接出资，因为划拨土地是经政府批准，在土地使用者缴纳补偿、安置等费用后将该土地交付其使用，或者将土地使用权无偿交付给土地使用者使用的土地使用。划拨土地不能直接出资，如欲以划拨土地出资，必须办理土地使用权变更手续，即将划拨土地转变为出让土地。因此，根据公司法司法解释，出资人以划拨土地使用权出资，当事人应当在法院指定的期限内办理土地变更手续，否则法院将认定当事人为履行出资义务。（4）是否设定权利负担。设定担保的财产不能出资，因为在可能出现的债务人不能履行债务时，担保人将获得设定担保的财产，若以此财产出资，公司的权利可能落空。根据公司法司法解释的规定，当事人应当在法院指定的期限内解除权利负担，否则法院将认定当事人为履行出资义务。（5）出资人是否享有处分权。如股东以不享有处分权的非货币财产进行出资，法院对该该出资行为的效力以及公司是否取得该财产所有权的判断，应当按照《民法典》第三百一十一条的善意取得条款进行审查。特别注意的是，按照公司法司法解释三第七条第二款规定，以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。笔者认为，即使构成刑事犯罪的情形下，也不能通过追赃的方式将出资款从公司撤出，举重以明轻，在无权处分的情形下，股东完成出资，即使公司未构成善意取得，也不能将出资款从公司撤出。

相关法律规定：

《公司法》

第二十七条  股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。第八十条  股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。第八十二条  发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。第八十四条  以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修订版本）》第七条  出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定予以认定。以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。第八条  出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。第九条  出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。第十条  出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。第十一条  出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（四）出资的股权已依法进行了价值评估。

二、出资纠纷类型

出资纠纷基本可以分为三大类型。原始股东出资瑕疵纠纷、增资后出资瑕疵纠纷和抽逃出资。（一）原始股东出资瑕疵我国《公司法》第二十八条第一款规定，有限公司股东负有“按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”的义务。其中，“按期”是缴纳出资的时间方面的要求，即股东履行出资义务应当符合公司章程中关于其缴纳各期出资的时间的要求；“足额”是缴纳出资的数额方面的要求，即股东每一次缴纳的出资的数额应当符合公司章程中关于其认缴的每一次出资数额的规定。在股东履行出资义务这一问题上，不论是在时间方面不符合“按期”的要求，还是数额方面不符合“足额”的要求，都属于“未全面履行出资义务”。《公司法》第二十八条第二款还规定了未按期足额缴纳出资的股东的责任，一是对公司的责任，即向公司补足其应当缴纳但尚未缴纳的出资；二是对其他股东的的责任，即向已经按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。1、公司的诉讼请求①针对公司股东未按期足额缴纳出资的行为，公司可以要求该股东向公司全面履行出资义务。②股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人知道或应当知道的，公司可以要求该股东履行出资义务，并要求该受让人承担连带责任。

2、其他股东的诉讼请求

全面履行出资义务的其他股东可以要求该股东向公司全面履行出资义务并向自己承担违约责任。

3.债权人的诉讼请求

①债权人可以请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

②公司的债权人还可以请求未尽《公司法》第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应的责任。

③未履行或未全面履行出资义务的股东转让其股权的，债权人可以要求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，还可以要求受让人在知道或应当知道的范围内承担连带责任。

（二）增资后出资瑕疵

有限公司增资时，《公司法》第一百七十八条第一款规定了：“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。”虽然公司法第一百七十八条使用了股东的表述，但是与原始股东出资不同的是有限公司增加注册资本时，可以由股东以外的人认缴公司的新增资本。据此，在有限公司增资过程中如果存在未出资或未全面出资的情况，也应当适用与股东设立公司缴纳出资同样的规则。

《公司法》第一百七十八条第一款所说的“本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定”，主要包括《公司法》第二十六条第二款、第二十七条、第二十八条、第三十条、第三十五条、第一百九十九条和第二百条的规定。

另外，《公司法》第一百七十八条第二款规定了：“股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。”同样股东以外的人认购公司的新股也适用本条款。

《公司法》第一百七十八条第二款所规定的“本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定”，主要包括《公司法》第八十条第一款和第三款、第八十二条、第二十七条、第八十三条、第八十五条、第八十九条、第九十一条、第九十三条、第一百九十九条和第二百条的规定中有关货币或缴纳股款的内容。

请求权基础：

《公司法》

第二十八条  股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第三十条  有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第八十三条  以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

第九十三条  股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。

股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

第九十四条  股份有限公司的发起人应当承担下列责任：

（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修订版本）

第十三条  股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

第十八条  有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

（三）抽逃出资纠纷

《公司法》规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。《公司法》司法解释将常见的股东抽逃出资的情形进行了归纳：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。根据本条列举的抽逃出资的情形，股东或公司实施上述行为时，只有在该行为对公司权益造成损害的情况下才被认定为抽逃出资，从而追究行为人的责任。因此，损害公司权益是认定抽逃出资行为的必要条件。

实践中，股东抽逃出资通常为借款、交易、利润分配等形式。如以借款名义抽逃出资，应审查借款金额是否达到出资数额的全部或大部分，是否约定借款利息和偿还期限，是否经过公司股东会决议或董事会决议等内部决策程序，是否在公司财务会计报告中作为公司应收账款处理。如以交易名义抽逃出资，应审查是否有明确的交易磋商签订过程，交易相对方与股东是否存在特定关系，标的物价格是否偏离正常价值，交易双方是否有真实的货物交付行为，交易内容是否超出公司提倡经营需求。如以利润分配的名义抽逃出资，应审查公司的真实盈利情况，以及利润分配是否经过股东会决议、弥补亏损等程序。

1、公司的诉讼请求

公司可以直接请求抽逃出资股东向其返还抽逃的出资本息。

2、其他股东的诉讼请求

其他股东可以直接请求抽逃出资股东向公司返还抽逃的出资本息。

3、债权人的诉讼请求

①债权人可以请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

②债权人可以请求协助股东抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员等承担连带责任。

请求权基础：

《公司法》

第三十五条  公司成立后，股东不得抽逃出资。

第九十一条  发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修订版本）

第十二条  公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

第十四条  股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。  

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

第十九条  公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

三、其他诉讼问题

1、管辖股东出资纠纷，在公司作为第三人的情况下，由被告住所地法院管辖。依据《民事诉讼法》第二十一条规定，对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。但在公司作为原告的情况下由何地法院管辖，司法实践中存在争议。依据《民事诉讼法》第二十六条以及《民事诉讼法解释》第二十二条的规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散、股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。法律并未明文规定股东出资纠纷属于有公司住所地人民法院管辖的情形，但股东出资纠纷是否上述两条规定中属于“等”的范围，各地法院存在不同理解。最高法院认为，公司作为原告时，由公司住所地人民法院管辖；公司作为第三人时，则由被告所在地管辖。在（2018）最高法民辖终140号案例中，法院认为适用《民事诉讼法》第二十六条和《民事诉讼司法解释》第二十二条关于公司诉讼确定管辖的规定的前提条件之一是：公司要么是被告，要么是原告。在公司为第三人的情况下，除非是根据《公司法》第一百五十一条提起的股东代表诉讼，否则不具有适用《民事诉讼法》第二十六条的前提。上海市多数判例观点认为，股东出资纠纷不适用关于公司管辖的规定，不论公司作为何种诉讼主体，均由被告所在地人民法院管辖。2、案件诉讼费及负担主体股东出资纠纷属于财产类案件，依据《诉讼费用交纳办法》规定，财产案件根据诉讼请求的金额或者价额，按照比例分段累计交纳。案件受理费的负担主体问题，依据《诉讼费用交纳办法》第二十条、第二十九条规定，案件受理费由原告预交，由败诉方负担。3、诉讼时效股东出资纠纷，被告以诉讼时效为由提起抗辩，法院不予支持。若股东在诉讼时效期间届满后不再履行出资义务，则会损害公司、其他股东以及债权人的利益和信誉。依据《公司法》司法解释（三）第十九条规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。依据《公司法司法解释（三）》第十三条第二款、第十四条第二款的规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。但此处不受诉讼时效限制仅指的是股东的出资行为本身，而公司债权人对公司的债权受三年诉讼时效的限制。

四、证据相关问题

1、证明责任：谁主张、谁举证

在举证责任分配方面，遵循一般规定，即谁主张、谁举证。

（1）股东对已履行出资义务承担举证责任。公司对股东虚假出资承担证明责任。

瑕疵出资纠纷中，如果原告是公司或公司股东，因为其对股东出资情况、财务往来记录等内部事项能够随时查阅，因此应当由原告负举证责任；如果原告是债权人，由于其外部身份的限制，对出资情况、财务往来状况等内部事项难以举证，因此应当由被告股东对自己完全、足额、按期缴纳出资承担举证责任

（2）公司对股东抽逃出资承担举证责任。

抽逃出资纠纷中，股东抽逃出资的方式多种多样，具有一定的隐蔽性，若按照一般证明规则将证明责任全部分配给原告则过重，因此在该种情形下，由原告提供对被告股东抽逃出资产生合理怀疑的证据后，再由被告股东就其未抽逃出资进行举证。

2、证据

常见证据：原告或者被告应当提供公司章程、工商登记档案、出资证明书、股东实际出资情况、出资转账记录、银行流水、股东名册、验资报告等能够证明被告是否违反出资义务的证据。

五、裁判规则

1、在公司停止经营后，瑕疵出资股东履行出资义务已无实际意义，债权人可以要求瑕疵出资股东承担相应民事责任。我国公司法关于股东负有缴纳出资义务的规定，是为形成公司独立的法人人格及法人责任，同时也为保证公司的经营能力以及对外偿付能力等。在认定瑕疵出资股东是否应当履行出资义务的过程中，应当结合实际综合考虑。如公司已停止经营，股东再履行出资义务对公司自身经营而言，已无实际意义。若公司存在对外债务，在公司停止经营，不能清偿债务的情况下，债权人可要求瑕疵出资股东承担相应民事责任。在（2010）沪一中民四（商）终字第2110号案件中，虽然股东顾某出资是其法定义务，但由于公司已经停止经营，若再要求顾某履行出资义务毫无意义，便不再要求该股东出资。对于该公司的对外债务可以直接要求出资瑕疵、抽逃出资的股东在瑕疵、抽逃范围内承担民事责任。对此，笔者认为，即使停止经营，股东的出资义务亦不能免除，股东的出资款为公司的财产，在剩余财产分配时，其他股东均有按股权比例分配的权利，对瑕疵股东及抽逃出资股东出资义务的免除，将影响其他股东取得公司剩余财产的权利。2、股东出资不足对公司债务的补充赔偿责任。股东应当按照认缴出资额足额向公司缴纳出资，公司债权人有权请求未全面履行出资义务的股东，在未出资的本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。公司的发起人对该补充赔偿责任承担连带责任。承担责任后，可以向出资瑕疵的股东追偿。（2012）沪一中民四（商）终字第1637号案例中，瑕疵出资股东张某某应在未履行出资的本息范围内对华延公司对A公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，发起人范某某对张某某的补充赔偿责任也应承担连带责任，但承担后可向张某某追偿。3、以土地使用权出资但未办理过户手续应认定为瑕疵出资。股东以土地使用权出资，如果已经交付土地，仅未及时办理过户手续，为出资瑕疵；但基于各种因素，后股东从公司收回上述土地使用权且未能向公司另行交付相应土地使用权，未全面履行出资义务，应当依法及时履行，并应配合公司办理相关的土地使用权评估及相应的权属变更登记手续。（2010）沪一中民四（商）终字第808号案例，乙公司合并了洪力公司，但未能及时办理相关的土地使用权属的变更登记手续，即为瑕疵出资；乙公司的关联公司表示以其他土地使用权作为出资，但亦未履行。因此，最终法院判决乙公司办理相关的土地使用权评估及相应的权属变更登记手续。4、股权转让后，原股东从公司撤回出资，为抽逃出资，应予以补缴。股权转让后，原股东擅自撤回出资，侵害了公司财产权，也损害了受让股东的权利，应认定为抽逃出资行为，应继续缴纳出资。在（2012）沪二中民四（商）终字第25号案例中，张A、叶A二人为钰钢公司的股东，二人将股权转让给江A，双方约定只转让厂房、设备及其他固定资产，并未涉及出资部分的处置，江A也作出未同意张、叶二人抽回出资并由其补足出资的意思表示。由此可见，张、叶二人构成抽逃出资，应当予以补缴。5、有限公司增资时未尽忠实勤勉义务的董事、高级管理人员应当承担相应责任，承担责任后可向被告股东追偿。在（2018）最高法民申5424号民事裁定书中，最高人民法院认为：“《公司法解释（三）》第十三条对瑕疵出资的具体情形，责任承担主体以及责任承担方式，均有具体、清晰、明确的规定。从法律解释上看，公司增资时，向股东催收资本属于董事、高级管理人员勤勉义务的范围，其未履行该义务应当向相关权利主体承担责任。”6、认缴期未到，未全面出资的股东转让股权后，不再承担补足义务。在案例（2016）最高法民再301号中，最高法院认为在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，转让股权股东不应再对公司承担出资责任。

注释：

[1] 《公司法学》，朱锦清；

[2] 《公司法论》，施天涛；

[3]《公司法实务精要》，谢秋荣；

[4]《公司法25个案由裁判综述及办案指南》；

[5]《最高人民法院关于公司法解释（三）、清算纪要理解与适用》；

[6]最高人民法院（2013）民申字第8号王龙与江苏柏伦宝船业有限公司股东出资纠纷申请再审民事裁定书；

[7]最高人民法院（2016）最高法民申1551号天同证券有限责任公司破产管理人与中天城投集团股份有限公司股东出资纠纷申诉、申请民事裁定书；

[8]广东省高级人民法院（2016）粤民破68号深圳市天海置业有限公司、天兆基业实业发展（深圳）有限公司股东出资纠纷破产民事判决书。

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往期回顾：

1. 股东知情权诉讼指引

2. 申请公司清算纠纷诉讼指引

3. 公司清算责任纠纷诉讼指引 

4. 公司解散纠纷指引

5. 公司股东除名诉讼指引 

6. 公司证照返还纠纷指引 

7. 股东资格认纠纷诉讼指引

8.公司变更登记纠纷诉讼指引

9.公司决议纠纷诉讼指引

10.公司盈余分配纠纷诉讼指引

11.股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼指引（上）

12.股权转让合同的效力纠纷诉讼指引（上）——股权转让纠纷系列诉讼指引之一

13.股权转让合同的效力纠纷诉讼指引（下）——股权转让纠纷系列诉讼指引之一