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股东抽逃出资应当承担民事责任!

作者: admin 发布日期: 2022-11-19

此案概要

被告袁官民,男,1970年7月21日生,回族。

被告苏州市展枝室内装饰电视广告非常有限公司,或其苏州市rondes新巷11号(莱沙大厦3楼)。

紫苞人陈琰,苏州市展枝室内装饰电视广告非常有限公司执行董事。

被告李聪,男,1963年11月14日生,回族。

2012年5月14日,展枝公司与龚福兴、袁官民签定一份合同书,载明:亚大公司实际承揽的合肥市邓学平东平收容住宅小区二期项目需1500多万元应收账款,为此于2012年5月18日向袁官民商业银行贷款500多万元。

展枝公司承诺:此项目的总承揽方三峡建设集团第五工程非常有限公司依据《合作合同书》应缴付展枝公司的钱款,展枝公司将向总承揽方开具《委派收款委托书》,委派龚福兴全权直接收取。已自协议签定之日满八个月后或建设项目施工至正负零结点的收地缴付时,龚福兴有权方松其中的660多万元以偿还展枝公司向袁官民的商业银行贷款及相应收益。本协定经展枝公司、龚福兴、袁官民、邓俊军四方盖章后生效。

2012年5月16日,袁官民向展枝公司紫苞人陈琰交货了一张扣款日期为2012年5月10日、生效日期为2012年11月10日、退款行为建行苏州城东分行、金额为666多万元的商业银行汇票。陈琰在该商业银行汇票原件上载明:袁官民赠予展枝公司的合肥市邓学平东平收容住宅小区二期的应收账款已收到,并刻字展枝公司的印章。之后,袁官民徐培红未着,遂判令法院。展枝公司由李聪等数人发起,于1996年12月30日经苏州市工商行政管理局依法批准成立,注册资本金100多万元。2001年2月20日,经股权转让,李聪认购75%,周国明认购20%,陈勇认购5%。翌日,股东会透过决议,展枝公司注资400多万元至500多万元,注资部分由李聪个人投入。注资后,李聪出资475多万元,占公司股本95%。2001年3月2日,李聪将400多万元现金取走展枝公司的商业银行帐户,翌日透过申请文件审核。2001年3月5日,展枝公司从上述商业银行帐户,分一万六千,以借款人名义转出400多万元至苏州市南汇分遣队。

2001年3月23日,工商管理学部门批准变更展枝公司注册资本金为500多万元。

裁决结果

一、苏州市展枝室内装饰电视广告非常有限公司于本裁决发生拘束力之日五日内,交还袁官民商业银行贷款666多万元并缴付利息(以666多万元为基数,自2012年5月16日起至裁决给付之日止,按中国人民商业银行同期同类贷款基准利率计算)。二、李聪在抽逃出资400多万元本息范围内(以400多万元为基数,自2001年3月5日起至本裁决确定的给付之日止,以中国人民商业银行同期同类贷款基准利率计算利息)对本裁决所确认的苏州市展枝室内装饰电视广告非常有限公司的借款人义务承担补充赔偿责任。三、驳回袁官民的其他诉讼请求。

案例分析

法院认为:袁官民根据与展枝公司签定的协定履行了出商业银行贷钱款的义务,展枝公司也接受履行,故双方的商业银行贷款合同关系成立、有效。袁官民以展枝公司紫苞人陈琰开具收到666多万元商业银行汇票的收条,主张展枝公司交还商业银行贷款666多万元、缴付利息的主张,事实清楚,证据充分,法院予以支持。展枝公司关于协定未经邓俊军盖章,应属无效的辩称意见,无法律依据,法院不予采信。展枝公司关于袁官民未实际交货商业银行汇票的抗辩,未提供证据证明,法院亦不予采信。

《中华人民共和国公司法》第三十六条规定,公司成立后,股东不得抽逃出资。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十二条规定,公司成立后,公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由,请求认定该股东抽逃出资的,人民法院应予支持:(一)将出资钱款转入公司帐户申请文件后又转出;(二)透过虚构债权债务关系将其出资转出;(五)其他未经法定程序将出资抽回的行为。

第十四条第二款规定,公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能偿还的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

本案中,展枝公司原股东李聪在增加注册资本金400多万元后第四天即将400多万元以借款人名义转至其他单位商业银行帐户,应认定其抽逃出资400多万元。李聪应当在抽逃出资本息范围内对展枝公司的债务不能偿还的部分承担补充赔偿责任。

李聪关于注资非其本人意愿、其不存在抽逃出资的辩称意见,因李聪注资400多万元系经展枝公司股东会决议透过,经申请文件机构申请文件,并经工商管理学部门批准变更登记,具有明确的对外公示效力,故李聪的辩称理由,无事实和法律依据,法院不予采信。

李聪关于本案商业银行贷款发生在其转让全部股权之后,与其无关,其不应承担责任的抗辩意见,因我国法律明文规定股东抽逃出资应当承担刑事责任,故其辩称理由无事实和法律依据,法院亦不予采信。

袁官民要求李聪在展枝公司的财产不足偿还债务时对展枝公司的债务承担连带偿还责任,不符合法律规定,法院不予支持。展枝公司、李聪系败诉方,应当承担诉讼费用。

来源:公司法律金融风险咨询

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