股东以知识产权出资后,被认定为无效,股东是否应补…_知乎_

转发

此案概要：

2002年10月30日，A公司在内蒙古自治区税务行政管理局注册登记成立，企业类型为以下简称公司。

2009年11月27日，受B公司的委派，C评估推论公司对B公司大部份的3项专利技术（包括1科跃蛛属专利和2个注册注册商标）展开评估推论。经评估推论，C评估推论公司开具评估推论调查报告，评估推论推论为“至评估推论净额2009年9月30日，上述3项有形资产的评估推论推论为人民币1300多万元，评估推论推论使用有效期限自评估推论净额起一年。”

2010年4月9日，A公司作出股东会决议案，一致同意B公司以前述3项有形资产向A公司注资，并以评估推论推论1300多万元判定注资金额。尔后，A公司、B公司办理手续了相应的个人财产迁移相关手续和税务更改相关手续。

2014年12月30日，国家税务行政管理局注册商标评审委员理事会即告其中一个注册商标合宪并展开了报告书。2016年2月25日，国家专利技术局专利初该案事会即告发明者专利合宪并展开了报告书。

A公司于2018年向内蒙古省高院控告，明确要求B公司向A公司补回出资款1300多万元。

一审高等法院经该案指出B公司的出资方式、出资评估推论合乎法律明确规定，故B公司已完成的注资犯罪行为不违背法规的明确规定。

A公司置之不理一审，向北京市高级法院裁定，被否决了裁定。

裁判员观点：

一审一审高等法院均指出B公司以其大部份的专利技术向A公司注资，其委派了评估推论机构展开了评估推论总金额，并在评估推论调查报告有效期限内展开了注资。A公司对此次注资召开了股东会，全体人员股东证实了评估推论调查报告的评估推论推论，一致同意以评估推论推论作为注资金额，并办理手续了财产迁移相关手续和税务更改注册登记相关手续，注资犯罪行为已经完成。B公司的出资严苛遵从了《公司法》对专利技术出资的明确要求，A公司没能递交确凿证据断定该案评估推论存有违规情况或B公司在评估推论时存有违规情况，现前述2项专利技术被证实合宪，A公司明确要求B公司分担补回出资的职责，缺少历史事实和正当理由。

管碧玲：内蒙古自治区高级人民高等法院（2018）青民初123号刑事判决、最高人民高等法院（2019）最高法民终959号。

策尔纳：

根据前述事例来看，股东在以铜器出资时需注意以下问题：

（1）选择经公司各股东均认可的评估推论机构对对用于出资的非货币个人财产展开评估推论；

（2）评估推论推论要经股东会证实；

（3）及时办理手续个人财产迁移相关手续和税务更改相关手续。

适用法条

《公司法》

第二十七条：股东可以用货币出资，也可以用铜器、专利技术、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币个人财产总金额出资；但是，法律、行政法规明确规定不得作为出资的个人财产除外。

对作为出资的非货币个人财产应当评估推论总金额，核实个人财产，不得高估或者低估总金额。法律、行政法规对评估推论总金额有明确规定的，从其明确规定。

《公司法司法解释（三）》

第十五条：出资人以合乎法定条件的非货币个人财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资个人财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人分担补回出资职责的，人民高等法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。