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股东出资在什么情况下可以加速到期_

作者: admin 发布日期: 2022-11-20

原副标题:股东出资在甚么情况下能快速即将到期?

作者:郭凤丽律师团队

A公司注册资本为1000多万元,股东张某所夺700万,其中400万在公司成立时已实际交纳,剩余300万依公司会章明确规定可于2025年12月交纳。现A公司经营亏损,无法偿还债务B公司200多万元的欠款。B公司遂向高等法院提起民事诉讼,明确要求A公司偿还债务欠款,并明确要求股东张某在仍未交纳的出资范围内对前述负债分担偿还债务职责。

一、有限职责公司无法偿还债务即将到期负债时,借款人能否明确要求出资时限未期满的股东在仍未交纳的出资范围内分担偿还债务职责呢?

依照《公司法判例(三)》第十一条第三款明确规定:公司借款人请求未履行或是未全面履行出资义务的股东在未出资本金范围内对公司负债无法偿还债务的部分分担补充索赔职责的,人民检察院应予以全力支持。

《最高人民检察院关于民事民事诉讼继续执行中更改、新增当事人若干问题的明确规定》第十五条明确规定:做为举报人的经济实体,个人财产足以偿还债务施行法律条文文书确定的负债,提出申请继续执行人提出申请更改、新增未交纳或未本息交纳出资的股东、出资人…为举报人,在仍未交纳出资的范围内司法机关分担职责的,人民检察院应予全力支持。

可见,未履行出资义务或是未交纳出资的股东应在未出资的范围内分担职责,而对未届出资时限的出资额,股东即便没有交纳,也难以适用前述法律条文明确规定分担偿还债务职责。

二、甚么情况下才能使股东出资快速即将到期呢?

依照《企业宣告物权法》第九条明确规定,人民检察院立案宣告破产提出申请后,负债人的出资人仍未完全履行出资义务的,管理人应明确要求该出资人交纳所所夺的出资,而不受出资时限的限制。

《公司法判例(二)》第二十一条首款明确规定,公司退出时,股东仍未交纳的出资均应做为托管个人财产。股东仍未交纳的出资,包括即将到期缴税未缴的出资,以及依公司法第二十一条和第七五条的明确规定分期付款交纳仍未期满交纳时限的出资。

依照前述法律条文明确规定,公司在步入宣告破产程序或是步入退出后的托管流程时,能对股东未届偿还债务期的出资采取快速即将到期的措施。

据此,高等法院认为,股东出资所夺制系现行公司法的明文明确规定,股东司法机关获得分期付款交纳出资的时限自身利益受法律条文保护,且股东所夺的金额、实收时限等都可通过信用信息管理系统查阅,做为一种申报信息,借款人对此应知悉,对投资过程中的风险也能并且应预知,在所留显示股东存在诈欺或是其他蓄意损害借款人自身利益的情形下,直接明确要求股东放弃时限自身利益对公司负债分担职责,并不符合股东出资所夺制度的成立本意。因此,维持原判张某无需对公司负债分担偿还债务职责。

纬度律师提醒:

最高人民检察院在2019年11月出台了《全国高等法院民商事审判工作会议纪要》,其中第六条统一了对股东出资快速即将到期的裁判思路:以保护时限自身利益为原则,快速即将到期为例外,同时列明了两种例外的情形:

(1)公司做为举报人的案件,人民检察院穷尽继续执行措施无个人财产可供继续执行,己具备宣告破产原因,但不提出申请宣告破产的;

(2)在公司负债产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资时限的。

综上能看出,法律条文、判例以及最高人民检察院对“股东出资快速即将到期”持非常谨慎的态度,只有在四种情况下才能快速即将到期,即:宣告破产流程、退出托管、具备宣告破产原因但不提出申请宣告破产、蓄意延长出资时限。笔者在此也提醒大家,交易前应充分结合申报信息对交易风险作出预判,审慎交易,部分借款人自贸风险、未尽合理注意义务的,将自行分担由此产生的法律条文风险。

本文由纬度律师团队编辑发布

编辑:郭凤丽、肖淼返回搜狐,查看更多

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