股东出资应该知道的事_知乎_

出资是股东取得公司股权的主要依据，股东的出资犯罪行为应严格依照公司法的相关明确规定执行，否则，即便有公司开具的《股东出资断定》仍有可能被认定为纰漏出资。本文将通过一个事例为大家详细解说员股东出资如果晓得的那些事。

【基本此案】

2013年6月13日，林福志、故人强、薛建共同投资设立东莞中葆市政工程用工非常有限公司（下列全称中葆用工公司）。公司注册资本为1000万，其中林福志所夺400万，故人强所夺300万，薛建所夺300万，会章写明的实收出资为0，未缴出资额于2015年6月14日前Caquet。

2017年，中葆用工公司与东莞USDJPY木业非常有限公司（下列全称USDJPY公司）发生总包华海，后因中葆用工公司无财产N4891F，USDJPY公司以股东未依照会章明确规定实收出资，损害公司债务人利益为由将中葆用工公司的全体股东判令高等法院。

诉讼中，薛建坚称其已本息出资，并向高等法院递交了商业银行收款凭据和《股东出资证》为证。商业银行收款凭据中的转账名称均为中山市粤港澳片区中葆建筑材料科技非常有限公司（下列全称中葆建筑材料公司），数额合计为人民币元。《股东出资证》则载明股东薛建已经依法依照公司股东会决议和公司会章明确规定，赶及履行了本息交纳出资的义务，并刻字了中葆用工公司和中葆建筑材料公司的印章。

【高等法院裁决】

高等法院认为，中葆用工公司最新的民营企业注册登记数据资料显示薛建的实收出资为0元。薛建称其已向关连公司中葆建筑材料公司交纳了中葆用工公司的出资款并开具到账确凿证据，该申辩和确凿证据均与民营企业注册登记数据资料相违。中葆用工公司民营企业注册登记数据资料是由公司自行递交材料产生，注册登记数据资料未能反映此项历史事实，说明薛建向关连公司到账的犯罪行为并未得到中葆用工公司的出资到位证实，所以薛建仍属于中葆用工公司的纰漏出资股东。综上所述，高等法院最终裁决薛建在未实收出资范围内对中葆用工公司的债务承担补充偿还责任。

【案件叙尔热雷县】

根据《中华人民共和国公司法》第二十七条的明确规定，“股东以汇率出资的，应将汇率出资本息取走非常有限责任公司在商业银行开设的帐户。”这是作为股东汇率出资的法定形式程序法。

该案中，薛建没将出资款缴付至中葆用工公司的商业银行帐户，而是缴付给了中葆用工公司的关连公司中葆建筑材料公司，出资方式本就与法律明确规定相违，其缴付的数额与其应向中葆用工公司出资的数额也并不一致，并且没提供足够的确凿证据断定该钱款就是Behren中葆用工公司缴付的出资款。更重要的是，在其缴付了所谓的出资款后，中葆用工公司没及时办理税务变更注册登记证实其已实收出资。在确凿证据难以相互佐证的情况下，薛建所抗辩的刻字了中葆建筑材料公司和中葆用工公司印章的《股东出资证》显然难以推翻经中山市工商行政管理局注册登记登记的中葆用工公司实收注册资本为0元的历史事实。

因此，依照最高人民高等法院关于使用《中华人民共和国公司法》若干问题的明确规定（三）第十三条的明确规定，薛建作为未履行出资义务的股东，应在未出资本息范围内就公司债务不能偿还的部分对债务人承担补充偿还责任。

【律师支招】

股东如果如何操作才能避免出现出资纰漏呢？我们区分不同的出资方式分别予以说明。我国公司法明确规定的股东出资方式包括下列两种：

1、汇率出资：

股东既可以以人民币出资也可以以外币出资，只要在会章约定的出资期限内将出资款本息取走公司商业银行帐户即可。为了避免发生类似前述事例中的情形，股东在以汇率形式出资时应注意如下要点：

（1）出资人应向公司的商业银行账户交纳出资，并保留商业银行开具的付款凭据原件。（2）股东的出资钱款应经由自己帐户转出，并商业银行单据上注明钱款为“投资款”或“出资款”。若是由他人代为交纳出资的，在商业银行单据上应注明“某某股东的出资款”或要求公司开具相关收据。（3）以外币出资的，应在股东协议或者会章中明确约定折算汇率和手续费的承担避免出资的损失和纠纷的发生。

2、非汇率出资：

非汇率出资的范围包括实物、知识产权、土地使用权等，一切“可以用汇率估价并可以依法转让”的财产都可以用来出资。以非汇率财产出资的，必须满足下列条件才算完全履行了出资义务：

（1） 对作为出资的财产进行评估作价：非汇率资产的评估作价可以由全体股东协商一致确定，也可以聘请专业机构进行价值评估，但是不得低估作价。如果非汇率财产的实际价额显著低于公司会章所定价额的，可能被认定为未全面履行出资义务，应补充出资。

（2） 将非汇率财产交付给公司并办理权属变更手续。股东交付了财产但是未办理权属变更手续的，公司、其他股东、债务人可以要求高等法院责令其办理权属变更；股东办理了权属变更但是未实际交付财产的，公司或其他股东可以主张在该股东在实际交付财产前不享有相应的股东权利。

3、不能作价出资的情形

《公司注册资本注册登记管理明确规定》明确明确规定，股东或者发起人不得以用工、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。其之所以不能用于作价出资是因为用工、信用、姓名、商誉等具有强烈的人身属性，不具备可转让性，也难以评估作价，不满足非汇率财产出资的条件，而设定担保的财产即便出资给了公司，也不能对抗担保物权的优先效力，有可能会侵犯公司的利益，违背了公司资本维持原则，故也不宜用于出资。

（关于非汇率财产出资还可能会遇到几种比较特殊的情形，比如以股权出资、以债权出资、以专利权出资等，笔者将会在以后的文章中跟大家分享，敬请期待！）