笔者按：股东出资义务系股东对公司的基本义务，也是有限责任公司财产独立性的基石。股东是否全面履行了出资义务关乎其他股东、公司、公司债权人的利益，股东出资纠纷就是为解决股东是否已全面履行了出资义务及存在抽逃出资的案件类型。笔者检索查阅了威科数据库中最高人民法院审理的涉及“股东出资纠纷”的238个判例（其中案由为“股东出资纠纷”的187个），选择了28个典例判例，整理归纳了23条关于股东出资纠纷的裁判规则，分享之。
1. 股东出资纠纷的简述股东出资是指公司股东在公司设立时或增加资本时，按照《公司法》、公司章程的规定或股东出资/增资协议的约定，向公司交付财产或履行其他给付义务以取得股权的行为。如果股东未按规定缴纳出资，或者虚假出资、出资不足、抽逃出资等，就可能引发股东与公司之间，股东与股东之间，股东与公司债权人之间的出资纠纷或诉讼。这一类纠纷在民事案件案由中被归类为“股东出资纠纷”，归属于“与公司有关的纠纷”的子案由之一。与“股东出资纠纷”这个案由比较接近的案由是“新增资本认购纠纷”，但新增资本认购纠纷，是有限责任公司/股份有限公司增资时股东或新股东认缴新出资时引发的除股东出资纠纷以外争议，该争议可能发生在原股东与公司之间，也可能发生在股东或公司以外的其他人与公司之间。如股东或公司之外的其他人起诉要求确认享有公司股权，因行使优先认购股权产生的纠纷。两个案由的区别：（1）审查重点来说，股东出资纠纷侧重审查股东是否存在违法出资的情形，从而新增资本认购纠纷侧重审查公司新增注册资本时除了股东是否存在违法出资情形外的其他纠纷。（2）发生阶段来说，股东出资纠纷包括公司成立时和增资时，新增资本认购纠纷仅限于增资时。（3）案件管辖来说，股东出资纠纷由被告住所地人民法院管辖，新增资本认购纠纷由公司住所地人民法院管辖。「案例1」：股东出资纠纷处理的是股东违法出资行为，而新增资本认购纠纷是有限责任公司新增资本认购、股份有限公司发行新股认购产生的纠纷。本案中，《增资扩股协议》是华橡公司成立后，股东海胶公司、华阳投资公司协议增加华橡公司注册资本的约定，现海胶公司主张华阳投资公司未按《增资扩股协议》履行，要求确认《增资扩股协议》已经解除，并请求判令华阳投资公司、华阳致远公司、华橡公司返还其已经注入华橡公司的资产等，其请求实际是对新增资本认购不予认可，原审认定本案属于新增资本认购纠纷的范畴，并无不当。海胶公司主张本案属于股东出资纠纷，理据不足，本院不予采信。【最高人民法院(2020)最高法民终223号】2. 股东出资纠纷的常见类型股东出资纠纷按出资的瑕疵类型又可分为下述四种常见类型：（1）虚假出资纠纷，即股东有形式上的出资而实际并未出资引发的纠纷。如以无实际现金流通的虚假银行进账单/对账单骗取验资报告，以虚假的实物出资手续骗取验资报告，以实物、知识产权、土地使用权出资但实际并未办理产权转移手续等。该类型的出资纠纷判断标准在于“假出资”。（2）出资不足纠纷，即股东在约定出资期限内仅履行了部分出资或者未能补足出资引发的纠纷。如以货币出资的，仅履行了部分出资义务；如以实物出资的，作为出资的实物实际价值远低于公司章程规定的价值。该类型的出资纠纷判断标准在于“不足额”。（3）逾期出资纠纷，即股东未在约定的出资期限内足额出资引发的纠纷。该类型的出资纠纷判断标准在于“迟延出资”。（4）抽逃出资纠纷，即股东在出资后违法将其出资收回引发的纠纷。如股东在公司成立时，验资后将出资转出，公司并未实际使用出资；公司收购股东股权，但未依法处置该股权的；公司经营过程中未弥补亏损、提取法定公积金即先行分配利润；公司制作虚假会计报表分配利润；公司利用关联关系或虚构业务转移出资；其他未经法定程序将出资抽回的行为等。该类型的出资纠纷判断标准在于“抽逃出资”，第一种表现比较容易理解，实际上后几种更隐蔽和常见。3. 股东出资义务的要素股东出资义务一般包含下述要素，且一般均在公司章程中明确约定：3.1 出资方式：即股东/发起人向公司履行出资义务所采取的方式。根据《公司法》第二十七条规定，股东可用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。同时《公司登记管理条例》第十四条规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。值得注意的是，2021年12月发布征求意见的《公司法（修订草案）》新增了“债权”作为出资方式，如该规定在正式出台后也面临着“债权”出资履行完毕的确认标准确认的问题。3.2 出资时间：即股东/发起人向公司履行出资义务的期限。现行公司法已取消对股东在设立时实际缴纳的出资款额，股东的出资时间由公司章程明确规定。一般情况下，出资时间经公司章程确定并向社会公示后，不仅对相关股东具有约束力，对社会公众（包括交易对象和债权人）也有约束力【也即涉及股东出资义务能否加速到期的问题，按现行公司法和九民纪要的规定，只有在公司破产或公司解散，以及公司作为被执行人穷尽执行措施已无财产可供执行、具备破产原因但公司不申请破产，公司债权产生后通过股东决议或其他方式延长出资期限的，但《公司法（修订草案）》则进一步将加速到期放宽至“公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力”】。3.3 出资金额：即股东/发起人向公司交付认缴出资的金额或财产价值。按照现行公司法要求，除了特定行业公司以外，公司设立时在公司章程中载明公司的资本总额，并由发起人认缴或募足，或约定一次性或出资或者分期出资。4. 股东未按规定/约定履行出资义务的法律后果4.1 民事责任：出资是股东对公司的基本义务，也是形成公司财产的基础。故股东未按规定/约定履行出资义务的，应承担相应的法律后果，具体法律规定如下：（1）根据《公司法》第二十八条规定，股东未按规定足额履行出资义务的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；（2）根据《公司法》第三十条规定，股东履行的实物出资价值低于认缴出资额的，交付该出资的股东应补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任；（3）根据《公司法司法解释三》第十三条，股东未履行或未全面履行出资义务的，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；股东在公司设立时未履行或未全面履行出资义务的，公司/公司债权人有权要求发起人与被告股东承担连带赔偿责任；股东在公司增资时未履行或未全面履行出资义务的，公司/公司债权人有权请求未尽忠实勤勉义务的董监高承担相应的责任；（4）根据《公司法司法解释三》第十八条规定，股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或应当知道的，公司/公司债权人有权请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任。「小 结」：股东出资瑕疵，归结起来应对下述各方承担下述民事责任：一是对公司承担的责任，包括：（1）差额补足的责任（出资不足）；（2）返还出资的责任（抽逃出资）；（3）赔偿责任（瑕疵出资造成公司损失）；（4）股东权利被限制或被除名的责任（公司章程或股东会决议有特别约定的，但需注意的是股东知情权、异议股东股权回购请求权、股东诉权等不能被限制或排除）。二是对其他股东承担的责任，包括：（1）违约责任（按章程或出资协议/增资协议/发起人协议约定）；（2）如公司章程/出资协议/增资协议没有约定明确的违约责任的，仍可参照《民法典》第五百七十七条规定要求该股东继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任。三是对公司债权人承担的责任，包括：（1）在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；（2）如已有其他债权人诉讼主张过的，瑕疵出资人已承担的赔偿部分可以相应抵扣；（3）如股东同时滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的，还可以通过揭开公司法人面纱要求该股东对公司债务依法承担连带责任。股东出资不仅是股东的一项合同义务，也是一项法定义务，故此，如果股东瑕疵出资情形严重的，该同时可能触发行政责任，甚至刑事责任。具体如下：4.2 行政责任：根据《公司法》第一百九十九条、第二百条规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产，或者在公司成立后抽逃出资的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。根据《证券法》第一百四十一条规定，证券公司的股东有虚假出资、抽逃出资行为的，国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正，并可责令其转让所持证券公司的股权。在前款规定的股东按照要求改正违法行为、转让所持证券公司的股权前，国务院证券监督管理机构可以限制其股东权利。根据《市场主体登记管理条例》第四十五条规定，实行注册资本实缴登记制的市场主体的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，或者在市场主体成立后抽逃出资的，由登记机关责令改正，处虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。根据《期货交易管理条例》第五十七条规定，期货公司的股东有虚假出资或者抽逃出资行为的，国务院期货监督管理机构应当责令其限期改正，并可责令其转让所持期货公司的股权。在股东按照前款要求改正违法行为、转让所持期货公司的股权前，国务院期货监督管理机构可以限制其股东权利。根据《中外合作办学条例》第五十三条规定，中外合作办学者虚假出资或者在中外合作办学机构成立后抽逃出资的，由教育行政部门、劳动行政部门按照职责分工责令限期改正；逾期不改正的，由教育行政部门、劳动行政部门按照职责分工处以虚假出资金额或者抽逃出资金额2倍以下的罚款。4.3 刑事责任：《刑法》第一百五十八条规定，申请公司登记使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚报注册资本金额百分之一以上百分之五以下罚金。《刑法》第一百五十九条规定，公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。5. 股东出资纠纷的诉讼要件股东出资纠纷案件的诉讼要件归纳如下：5.1 案件管辖：股东出资纠纷，一般认为不适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖”的规定。股东出资纠纷案件按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条由“被告住所地”管辖。5.2 原 告：一是公司，二是其他股东或发起人，三是公司债权人。其中“其他股东”又包括：（1）已履行出资义务的其他股东；（2）已履行连带赔偿责任的其他股东或发起人；（3）未履行出资义务的其他股东。对于第（3）类“未履行出资义务的其他股东”实务中存在争议，有观点认为未履行出资义务的其他股东无权提起股东出资纠纷诉讼，但该观点缺乏法律依据，现行《公司法司法解释三》仅对未履行出资股东的诸如利润分配请求权、新股优先购买权、剩余财产请求权等进行合理限制，但并未限制股东的诉讼权利。此外已有司法案件法院认为“股东均未出资，原则上应允许未出资股东提起诉讼要求其他未出资股东履行出资义务；在公司、股东分别提起诉讼追究其他股东出资义务的情形下，应在公司提起的诉讼中整体解决出资纠纷。”【见上海二中院（2019）沪0110民初3291号、（2020）沪0110民初4550号案】5.3 被 告：一是未履行或未全面履行出资义务的股东，二是公司成立时的发起人；三是名字股东未履行或未全面履行出资义务的股权受让人；四是对未履行或未全面履行出资义务负有违反忠诚勤勉义务的公司董事、监事和高级管理人员。需要注意的是，如是公司债权人起诉公司和公司股东，要求公司清偿债务的同时要求公司股东履行出资义务的，一般是以债权人与公司之间的法律关系确定案由，一般而言案由不是“股东出资纠纷”。5.4 诉讼请求：（1）如果原告是公司，被告是未履行/未全面履行出资义务的股东的，一般诉讼请求可以有两项，一是请求被告立即按章程约定支付其认缴的出资款；二是以未履行出资金额为本金，按照章程约定履行逾期出资期间的利息损失或赔偿未履行/未全面履行出资义务给公司造成的全部损失。如果在起诉时，同时将公司设立时的发起人，或明知的受让人作为被告的，还可以增加一项诉请要求该其他发起人或受让人在该股东应承担的前述诉请承担连带责任。如果股东未履行增资阶段的出资义务在起诉时，同时将负有违反忠诚勤勉义务的董事、监事和高级管理人员作为被告，还可以增加一项诉请，请求前述董事、监事和高级管理人员对该股东未履行/未全面履行出资义务给公司造成的损失承担赔偿责任。（2）如果原告是其他股东或发起人，被告是未履行/未全面履行出资义务的股东的，一般诉请为请求该股东立即按章程/出资协议/增资协议约定履行出资义务并承担相应的违约责任，如章程/出资协议/增资协议中未约定违约责任的，也可以未履行的出资金额为本金参照同期LPR主张逾期履行出资义务期间的利息损失，或者主张因股东未全面履行出资义务导致公司不得不另行融资额外发生的融资成本损失的赔偿。增加未尽忠诚勤勉义务的董事、监事和高级管理人员作为被告的，相应诉请如前相应增加。（3）如果原告是公司债权人，被告是公司股东的，在这种情况下债权人与公司之间的债权一般是已有生效裁判文书或公证文书已明确确定，或者基础法律关系的案件已在执行阶段。在这种情况下，诉讼请求一般可以是主张该股东在其认缴出资但尚未履行的出资范围内向原告支付公司对原告的债权金额，违约责任或其他生效裁判文书或公证文书确认的支付义务。6. 股东出资纠纷的司法裁判规则6.1 股东出资义务的依据（1）股东履行出资义务的以市场监督管理部门备案的章程为准，股东与公司之间如有另外签订的内部协议对此有另外约定的，不影响按照备案章程应履行的出资义务。「案例2」：水体公司在2011年9月召开股东大会形成决议、修订公司章程确认了增资事项，并将有关事项在工商管理部门进行登记，符合公司增资的法定条件和程序。信诺公司与罗航等人是否另行签订内部出资协议,其内部对出资金额、持股比例等问题的约定不影响公司股东按照工商登记的股权状况履行出资义务。故信诺公司作为公司股东对水体公司于2011年9月13日通过修改章程并进行登记确认的增资事项具有出资义务。【最高人民法院(2021)最高法民申4683号】「案例3」：关于申请人主张的明月公司工商登记的股东持股情况与实际股东持股情况不一致的问题。公司的工商登记具有法定公示效力，明月公司进入破产程序后，破产管理人有权对登记股东提起追收未缴出资之诉。张良兆、丁晓雪与颜学洲等人是否另行签订内部出资协议，其内部持股比例问题不影响公司股东按照工商登记的股权状况履行出资义务。按照明月公司的工商登记，公司注册资本为120万元人民币，丁晓雪为明月公司股东，认缴出资额为58.8万元，原审法院据此判决申请人在认缴出资额范围内向明月公司履行出资义务不缺乏事实和法律依据。【最高人民法院(2020)最高法民申3854号】值得注意的是，在最高人民法院之前的涉及中外合资企业的股东出资义务的判决中，却呈现出不同的司法裁判尺度。具体如下：「案例4」：按期足额缴纳认缴的出资是股东对公司所负有的法定义务，这是公司资本维持原则的基本要求，也是对其他足额出资股东和公司债权人合法权益保护的需要。公司股东不能以其他方股东出资不足为由而免除其对公司的足额出资义务。艾费尔国际公司出资是否到位并不影响福山国有资产公司履行出资义务。艾费尔烟台公司处于不经营状态，也非法定的或者约定的福山国有资产公司免除出资义务事由。艾费尔烟台公司章程第二十条规定，董事会是公司的最高权力机构，决定公司注册资本的增加、减少、转让。根据该规定，本案中，中方股东减少出资，涉及到公司注册资本的减少问题，应经过董事会决议同意。本案中，并无证据证明艾费尔烟台公司召开董事会会议讨论上述事宜、作出同意的决议。一般情况下，股东和公司作为相互独立的民事主体，两者在财产和人格上相互独立。因此，两者的意志也应当是相互独立的，不能将两者意志等同，股东之间基于自主意思表示订立的协议只能约束该股东，不能作为公司的意思表示，不能约束公司，但本案存在下列特殊性：一是合资公司艾费尔烟台公司自始只有签订2011年11月18日《协议书》和2012年4月25日《确认书》的两个股东。二是根据艾费尔烟台公司章程第十八条的规定，公司董事会由六名董事组成。其中中方委派两名，外方委派四名。董事会成员分别代表中方股东和外方股东的意思表示。三是本案合资公司的中方股东和外方股东之间出现纠纷，且外方股东占绝大多数比例，外方股东所派人员为董事长，故召开董事会讨论和批准中方股东不再出资和公司减资存在客观障碍。如果不存在该客观障碍，由于持有公司100%表决权的股东已达成协议同意中方股东福山国有资产公司不再缴付15800万元出资，故在正常情形下，可推定艾费尔烟台公司会召开董事会。因公司董事均系由上述股东选派，代表上述股东的意思表示，也可推定，董事会会并作出同意2011年11月18日签订的《协议书》内容的决议。由于本案存在召开董事会讨论和批准中方股东不再出资和公司减资存在客观障碍，上述程序不能依法进行，故艾费尔烟台公司100%股东的意思表示应推定为该公司的意思表示，2011年11月18日签订的《协议书》的内容可以约束艾费尔烟台公司。本案是公司诉求股东承担缴足出资责任的出资纠纷，属于公司与其股东之间的内部纠纷，故应以当事人之间基于真实意思表示订立的《协议书》作为判断案件事实和当事人权利义务的主要的依据，并据此修改公司章程。公司章程尚未修改并不足以否定上述《协议书》的合法性和上述《协议书》对艾费尔烟台公司的约束力。艾费尔烟台公司关于福山国有资产公司应承担缴纳15800万元出资责任的上诉理由不能成立，本院不予支持。【最高人民法院(2018)最高法民终209号】（2）股权转让但股权变更登记尚未完成的，受让方尚未成为股东，不能按照“股东出资纠纷”审理。「案例5」：关于圣宏公司主张本案为股东出资纠纷，应当按照公司法处理，原判决依据合同法处理，适用法律错误的问题。该主张不能成立。一方面，本案股权变更登记一直未能完成，在此情况下，合同一方当事人尚未成为股东；另一方面，因为合同约定的义务即股权变更一直未能进行，当事人提出了解除合同的诉讼请求，在此情况下，原审法院适用合同法处理，并无不当。【最高人民法院（2021）最高法民申2175号】（3）虚假出资的股东即便将股权转让的，仍在股权转让后承担出资义务。「案例6」：有限责任公司股东应以其认缴的出资额对公司承担责任，有限责任公司股东虚假出资的，应向公司承担补足出资本息的责任，或者在未出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分向公司债权人承担补充赔偿责任，该种补充赔偿责任的实质是股东以代公司清偿债务的方式补足对公司的出资。股东的出资义务属于法定义务，为确保公司资本充实，维护公司的正常经营以及公司债权人的利益，股东的出资义务不因股权转让而免除，虚假出资的股东在出让股权后仍应承担责任。1997年5月26日北大中基公司成立时，其股东海南金厦公司、三亚三和公司分别认缴出资500万元，但北大中基公司的验资账户即深圳发展银行振华路分行88×××32账户不存在，这说明海南金厦公司、三亚三和公司存在虚假出资行为。海南金厦公司作为北大中基公司的原始股东未履行出资义务，应在未出资本息范围内对北大中基公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。北大中基公司已无其他破产财产可供分配，故农行深圳分行有权要求海南金厦公司承担赔偿责任。海南金厦公司上诉称其所持北大中基公司股权被他人盗转给中科德公司，不应对其股权被转让后发生的北大中基公司债务承担责任。因海南金厦公司作为原始股东对北大中基公司承担的出资责任不受股权转让的影响，海南金厦公司持有的北大中基公司股权是否被他人盗转，并不影响海南金厦公司承担本案责任。【最高人民法院(2016)最高法民再279号】（4）原股东抽逃出资的，股权受让人勿须对原股东的出资义务承担连带责任。「案例7」：本案的争议焦点是聊城美景公司是否应当按照《规定（三）》第十九条的规定，对其前任股东的抽逃出资行为向东平美景公司承担连带责任。《规定（三）》第十九条的字面意思只规定了原股东虚假出资转让股权后，受让股东明知或应知的，对公司承担连带责任。对于原股东抽逃的责任是否也由受让股东承担没有明确。从《规定（三）》规定的前后体例看，涉及虚假出资和抽逃出资的相关规定，并未全部作为同一条文规定，也没有基于互相包含的关系而只列举一种情形规定，因此，严格按照文义理解更符合该规定的精神。抽逃出资和虚假出资从后果看，都是导致公司不拥有该部分注册资本，但从内涵上讲是有区别的。虚假出资是公司成立之前的股东单方行为，因公司尚未成立，故公司不能够表达否定意志，责任在于股东，新股东受让后原则上要对公司承担原股东的义务，此时可谓公司没有过错。抽逃出资行为是发生在公司设立之后，任何股东抽逃出资都必须经公司履行相关手续，从形式上看公司作出的是“同意”的意思表示，此时推定公司具有过错，股权转让后，公司不能够在同意原股东抽逃行为的前提下，又向新股东主张责任，否则，有悖诚实信用。因此，二审法院对《规定（三）》第十九条的解释不包括股东抽逃出资的情形，聊城美景公司不应承担连带责任的结论正确。【最高人民法院(2013)民申字第1795号】（5）其他股东对特定股东的出资义务有异议的，如有证据表明股东之间对该特定股东的出资有特别约定的，且各方确实按照该特定协议安排执行的，不视为该股东抽逃出资/视为该股东已履行完出资义务。「案例8」：案涉《陕西省兴能有限公司发起人协议书》载明，白水煤电、产投公司、电投公司作为发起人对认缴出资的方式约定为，“各发起人认缴的上述出资额，除以各自投入白水电厂一期工程的资金冲抵外，不足部分均以现金投入。发起人认缴的出资按工程进度分步到位。”由于电投公司与产投公司对原归属于白水煤电的白水电厂一期工程进行了投资的事实各方并无争议，且有在案证据予以证明，因此依据该约定，电投公司与产投公司已经对兴能公司完成了出资行为。加之，根据二审证据证明，电投公司与产投公司亦有向兴能公司直接出资的行为，符合《陕西省兴能有限公司发起人协议书》约定的“投入白水电厂一期工程的资金冲抵外，不足部分均以现金投入”的出资方式。二审法院以电投公司与产投公司向白水电厂一期工程投资与直接出资的方式认定两公司已经按照发起人协议的约定完成了出资行为，并无不当。厦门卓富关于实物出资必须办理转移登记、白水电厂财产始终没有转移也无法转移至兴能公司的主张，本院不予支持。【最高人民法院(2016)最高法民申3174号】「案例9」：涉案《股权转让及合作合同》约定，周福艳、王秀琴对百利公司的股权转让款均作为周福艳将来对公司的投入资金由受让各方直接投入公司；周福艳负责以项目公司名义办理郑东新区商务金融用地的摘牌及办证手续，取得土地使用权后由项目公司进行开发建设；各方同意公司注册资金由现在的1100万元增加到1亿元，增资部分金额由周福艳、王秀琴双方解决，百利公司不予出资，且不承担任何责任及债务。在股权转让后，增资部分款项由周福艳、王秀琴双方自行支配，百利公司不予干涉，增资后，周福艳、百利公司、让明奇三方股权比例不变；摘牌不成功，在政府退回资金后五个工作日内退回百利公司账户，其他股东的出资无息收回，其他任何各方无需承担违约责任。前述《股权转让及合作合同》经各方当事人签字并加盖铁科公司合同专用章，铁科公司及其股东在协议履行过程中亦未提出异议。前述《股权转让及合作合同》约定周福艳将项目公司增资并将大部分股权让与百利公司，目的在于共同实现摘牌土地并开发建设，合同对于交易目的和交易安排具有充分表述。周福艳、让明奇借用中介机构资金注入公司验资后将资金转出偿还，意在取得涉案项目用地以履行《股权转让及合作合同》。虽然《股权转让及合作合同》仅对其第三次增资及取回事宜作出记载，但其之前出资及取回的行为与此并无实质区别。铁科公司其他股东在协议签订和履行过程中未持异议，亦可对此印证。原审法院结合涉案项目开发完成且无证据证明铁科公司遭受实际损害的情况，认定周福艳、让明奇的行为不属抽逃出资，并无明显不当。【最高人民法院(2021)最高法民申2395号】（6）股东出资协议的解除，不意味着未全面履行出资义务的股东可以就此免责，仍需承担因其未全面履行出资义务给公司、其他股东及公司债权人造成损失的赔偿责任。「案例10」：《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三)》第十三条第一款规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”该条同时赋予公司和股东均可以请求其他股东依法全面履行出资义务，其中公司请求股东依法全面履行出资义务是基于公司资本维持原则，有利于保护公司债权人利益。股东请求其他股东依法全面履行出资义务则是基于股东协议中关于股东应当向公司完全履行出资义务的约定。（股东出资）协议的解除，并不意味着未全面履行出资的股东可以就此免责，因其未全面履行出资给公司、其他股东及公司债权人造成的损失，仍应承担赔偿责任。【最高人民法院(2020)最高法民申4547号】（7）涉及中外合资企业的股东出资义务，以双方签订的《合资经营合同》及补充协议约定确定股东的出资义务，如有证明表明双方的约定构成“通谋虚伪的意思表示”的，以不违反法律规定的真实意思作为确认依据。「案例11」：《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第二条规定：“当事人就外商投资企业相关事项达成的补充协议对已获批准的合同不构成重大或实质性变更的，人民法院不应以未经外商投资企业审批机关批准为由认定该补充协议未生效。前款规定的重大或实质性变更包括注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、股东认缴的出资额、出资方式的变更以及公司合并、公司分立、股权转让等”。根据上述规定，虽然《补充协议》对已经审批的《合资经营合同》《合资经营章程》进行了变更，而且《补充协议》未经审批机构批准，但《补充协议》仅是去掉了《合资经营合同》《合资经营章程》中“以国家进出口商品检验检疫局认定的价格为准”的内容，并未变更北方煤化工公司的注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、股东认缴的出资额、出资方式等，不构成重大或实质性变更。因此，不能以该《补充协议》未经外商投资企业审批机关批准为由认定该《补充协议》未生效。北方煤化工公司关于《补充协议》构成对《合资经营合同》中出资方式的重大和实质性变更，《补充协议》未经审批尚未生效的上诉理由不能成立，本院不予支持。从《补充协议》内容来看，对于攀海公司投入的机器设备的价值，北台钢铁公司与攀海公司之间的真实意思是按照双方协商确定的价格确定，而非“以国家进出口商品检验检疫局认定的价格为准”。因此，攀海公司将案涉出资设备投入北方煤化工公司后，即完成了出资义务。从北台钢铁公司与攀海公司之间的签约过程来看，2003年2月23日，北台钢铁公司与攀海公司签订《意向书》，约定：“双方同意在合资合同及章程签订后，就合资公司的股权转让及利息事宜签订有关补充协议书。”“补充协议签订后，对于合资公司和章程的内容，如有与之相矛盾之处，应以补充协议的内容为准”。同日，双方签订《合资经营合同》《合资经营章程》，确认攀海公司以设备出资人民币12865万元。2月27日，双方签订《合同、章程及意向书修改确认件》，将合同第六页第十五条中“乙方：以设备作价出资12865万元。”修改为“乙方：以设备作价出资12865万元（以国家进出口商品检验检疫局认定的价格为准）。”将章程第二页第十条中“乙方：设备作价出资12865万元。”修改为“乙方：设备作价出资12865万元（以国家进出口商品检验检疫局认定的价格为准）。”2月28日，辽宁省对外贸易经济合作厅批准合同及章程并下发批准证书。3月17日，双方签订《补充协议》，约定“根据辽宁省外经贸厅针对北方煤化工有限公司《合同》第十五条和《章程》第十条的修改为‘乙方以设备作价出资12865万元（以国家进出口商品检验检疫局认定的价格为准）’的附加条款，经甲乙双方友好协商，就此达成以下共识：1、维持原《合同》第六页第十五条内容不变；2、维持原《章程》第二页第十条内容不变。”上述情形可以说明，合同及章程签订之前，双方当事人已经对合同及章程签订后再以补充协议形式变更合同及章程的有关内容达成合意。双方之后将载有“以国家进出口商品检验检疫局认定的价格为准”的《合资经营合同》、《合资经营章程》报主管部门审批。获批后，双方又在之前合意的基础上签订《补充协议》，删除了“以国家进出口商品检验检疫局认定的价格为准”的内容。从上述有关文件的形成过程来看，双方的真实意图在于配合北台钢铁公司、北方煤化工公司做低设备价款，以使增加的进口设备享受国家免税政策。从双方当事人的意思表示考察，双方意图造成“以国家进出口商品检验检疫局认定的价格为准”确认出资数额的表面假象，实际上并不追求上述法律行为之效果的产生。双方当事人行为当时的法律、行政法规均未对通谋虚伪的行为作出规定，2017年10月1日起施行的《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”根据上述规定，通谋虚伪的行为指表意人与相对人进行通谋，双方一致对外做出虚假的、非自己真意的意思表示，双方合意造成订立某项法律行为的表面假象，但其真意并非追求有关法律行为的法律效果产生。本案中，双方的真实意思是“乙方以设备作价出资12865万元”，该真实意思被虚假的意思表示所隐藏。双方明知经报批的《合资经营合同》《合资经营章程》中“以国家进出口商品检验检疫局认定的价格为准”的意思表示虚假，其并无追求“以国家进出口商品检验检疫局认定的价格为准”确认出资数额法律效果的真意，对上述虚假意思法律不应予以保护。鉴于双方真实意思并未违反法律、行政法规的强制性规定，双方关于“乙方以设备作价出资12865万元”的约定仍为有效。【最高人民法院（2016）最高法民终745号】6.2 股东出资义务的举证责任（1）以货币方式出资的，股东承担其“已将认缴出资数额在出资期限内以货币形式足额存入公司在银行开设账户”的举证责任。「案例12」：法院经审查后认为，安徽东巽公司的章程中载明韩军认缴出资数额为216万元，出资期限为2014年12月30日，出资方式为货币。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；……”，韩军应当将认缴的出资数额在出资期限内以货币形式足额存入安徽东巽公司在银行开设的账户，但韩军不能提交证据证明其履行了前述义务。安徽东巽公司在一审中提交了审计报告书等证据，怀疑韩军未全面履行出资义务，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释[2014]2号）第二十条的规定“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任”，韩军应当就其已履行出资义务承担举证责任，但韩军所提交的相关证据均不能证明其已经向安徽东巽公司全面履行了出资义务。故韩军就此申请再审的理由不能成立。【见最高人民法院(2021)最高法民申7520号】（2）股东可以提供“验资报告、新增注册资本实收情况明细表等完整的工商登记资料、银行对账单、转账记账凭证，公司出具关于转账性质的情况说明”等材料证明已履行了出资义务；在股东提供了证据证明其履行了出资义务的情况下，法院认为公司主张股东的出资是虚假出资，公司有能力也有责任提供进一步其与案外人的资金往来账册来证明股东系虚假出资。「案例13」：本案诉讼中，李胜亮提交了案涉增资过程中包括验资报告、新增注册资本实收情况明细表等完整的工商登记资料；武汉中人瑞众公司提交了记载诉争出资金额及性质的银行对账单和转账记账凭证；武汉中人厂提供了关于转账性质的《情况说明》。上述能够证明李胜亮在武汉中人瑞众公司案涉增资过程中已履行出资义务。对于股东出资情况及财务账册等相关资料，武汉中人瑞众公司理应掌握并及时核查，但武汉中人瑞众公司在长达十三年的时间里未向李胜亮主张出资不实，并向李胜亮、廖强、肖江冰分红。武汉中人瑞众公司较李胜亮、廖强、肖江冰等个人的举证能力更强，且武汉中人瑞众公司在其对武汉中人厂的收购仲裁案中能够提供更多的关于武汉中人厂财务资料。在李胜亮提供前述证据并由武汉中人厂出具情况说明证明李胜亮已履行出资义务的情况下，如武汉中人瑞众公司认为李胜亮的抗辩主张不能成立，武汉中人瑞众公司有能力也有责任进一步提供其与武汉中人厂之间资金往来的财务账册等相关证据，以增强对李胜亮虚假出资的合理怀疑。但武汉中人瑞众公司仅提供很短时间内的转账凭证，并未进一步提供公司完整账册、财务资料等相关证据。二审判决依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十条规定，判定由武汉中人瑞众公司承担举证不能的不利后果，并无不当。【最高人民法院(2021)最高法民申2380号】「案例14」：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十一条规定：“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。”结合相关法律规定，该规定中的“原告”包括与“被告股东”产生争议的公司其他股东、公司债权人与公司。不同的“原告”举证能力存在较大差异，通常情况下，公司的举证能力最强，因此在认定当事人是否提供了产生合理怀疑的初步证据时，对公司、其他股东和公司债权人的要求应当有所区别。具体到本案，诉讼发生时陈景淋所持股份大部分已转让给现持股60%的中喔公司法定代表人洪顺情，陈景淋仅持股18.8%，郑媛已不是中喔公司股东，在陈景淋、郑媛提供证据证明案涉1600万元系用于与中喔公司厂房建设有关事项时，如中喔公司认为陈景淋、郑媛的抗辩主张不能成立，中喔公司有能力也有责任提供其厂房建设、公司资产情况等相关证据以增强对陈景淋、郑媛抽逃出资的合理怀疑，但中喔公司在原审中并未进一步提供相关证据，二审因此判定由中喔公司承担举证不能的不利后果并无不当。其次，中喔公司虽向本院提供了其与杭州恒通钢结构有限公司等案外人签订的合同等证据材料，用于证明案涉1600万元并非用于厂房修建，但在中喔公司未提供其厂房等资产状况相关证据的情况下，不能确定其所提供证据全面反映了厂房修建情况，因此不足以证实案涉1600万元的支出与修建厂房无关，进而不能认定其关于陈景淋、郑媛抽逃出资的主张成立。再次，如前所述，二审对中喔公司于2013年11月7日向百世顺经营部支付1600万元是否系陈景淋、郑媛通过虚构债权债务抽逃出资这一争议事实的举证责任的确定符合法律规定，二审改判驳回中喔公司的诉讼请求并无不当。【最高人民法院 (2020)最高法民申6668号】（3）以土地使用权出资的，股东承担“已将土地使用权登记到公司名下”的举证责任；个别案例中，股东直接将土地使用权登记至公司全资子公司名下的，也视为股东已履行完毕出资义务。「案例15」：本院认为，本案审查的重点为大连国资委是否履行了以案涉土地使用权出资的义务。根据原审查明的事实，大连航运集团成立时是国有独资公司，其股东是大连国资委，海运总公司又是大连航运集团的全资子公司。案涉土地使用权登记在海运总公司名下，大连航运集团在改制前长达约十年的期间内对此未提异议，原审判决认定大连国资委已就案涉土地使用权履行出资义务并无不当。2005年大连航运集团进行股份制改造时，大连国资委的占股比例尽管发生变化，但其出资方式及出资数额均并未发生变化，亦不存在抽逃出资等情形。故大连航运集团有关大连国资委在企业改制时未将案涉土地使用权变更登记至大连航运集团名下，进而认为其未履行出资义务的主张，缺乏事实依据，本院不予支持。【见最高人民法院（2021）最高法民申6076号】（4）涉嫌抽逃出资的，股东承担公司向其大额转账的合理解释的举证责任。「案例16」：根据二审判决认定的事实，福基公司的注册资本为3100万元，其中植玲认缴2480万元。植玲于2009年11月23日以及2009年12月3日分别实缴380万元和2100万元（共计2480万元）至福基公司账户。但是，福基公司又于2009年11月26日以及2009年12月4日分别转款1000.028万元和2100万元（共计3100.028万元）至植玲账户。在植玲不能合理解释其从福基公司取得3100.028万元的情况下，二审判决根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十二条认定植玲存在抽逃出资的情形，适用法律正确。「案例17」：天悦公司主张接受新凯华公司4500万元转款的资金用途系为受案外人冯建辉、孟亮委托向郭海青收取2700万欠款以及收取吴凤祥的股权转让款1800万元。故本案不构成股东抽逃出资。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司具有独立的法人人格，公司的法人财产独立于公司股东和法定代表人的个人财产，公司的股东及法定代表人与第三人之间或股东之间的债权债务关系亦独立于公司的债权债务关系，公司的法人财产并不当然应为法定代表人及股东承担责任。本案中，郭海青、吴凤祥为鸿聚通公司的法定代表人和股东，天悦公司主张其出资的4500万元系用于处理郭海青、吴凤祥的个人债务，郭海青、吴凤祥并不认可，且天悦公司未提供证据证明其对案涉4500万元的处理体现了鸿聚通公司的意志。故，郭海青与案外人冯建辉、孟亮之间以及吴凤祥与天悦公司之间的法律关系，与本案鸿聚通公司追索出资款纠纷不具有法律上的关联性，不属于本案审理范围，如果上述关系出现利益失衡，应当依法另行解决。【最高人民法院(2018)最高法民申2003号】（5）股东出资纠纷中涉及董监高承担补充赔偿责任的举证责任，董监高须举证证明其对虚假增资不知情或不应知情。「案例18」：关于王建忠、王涛应否分别在500万元、85万元范围内对高科公司欠欧亚公司的债务承担补充赔偿责任的问题。第一，王建忠主张其仅为高科公司名义法定代表人，高科公司股东办理500万元增资手续时其已不是该公司的董事、监事、高级管理人员，不应承担补充赔偿责任。经一审法院查明，2001年6月22日高科公司召开股东会决定增加公司注册资本600万元，并委托王建忠办理变更注册登记事宜，王建忠是为高科公司营业执照载明的法定代表人，同时高科公司工商登记资料中所附进账单载明共计增资500万元。王建忠主张其仅为高科公司名义法定代表人，并未提交证据予以证明。在现有证据能够认定该500万元系虚假增资的情况下，王建忠作为增资时高科公司的法定代表人，又系高科公司增资变更登记手续的经办人，一、二审法院认定其对于虚假增资的情况明知，判决其在虚假增资范围内就案涉债务承担补充赔偿责任，并无明显不当。王建忠还主张其对受让崔长鹏130万元出资以及崔长鹏是否虚假出资不知情，不应对此承担补充赔偿责任。因王建忠该主张与其一审庭审中的陈述不一致，且一、二审法院并未以王建忠虚假受让出资为由而让其承担补充赔偿责任，本院对此不予理涉。第二，王涛亦主张其对2001年6月22日高科公司股东增资500万元不知情，不应承担补充赔偿责任。但王涛在原一审中称2001年增资时其出资85万元是真实的，案件发回重审后又称高科公司借用其名义出资且其对增资500万元不知情，陈述前后矛盾，在无有效证据推翻其前述主张的情况下，一、二审法院认定王涛作为增资股东之一，应在其虚假增资85万元范围内对案涉债务承担补充赔偿责任，并无不当。王涛本次申请再审提出其系在自我保护的本能下根据欧亚公司提交的证据作出的陈述，该理由缺乏事实依据，且违反了民事诉讼禁止反言原则，不能得到支持。第三，王建忠、王涛与贾长柱、屈光道、崔长鹏等人于本案中查明的相关事实并不相同，不存在“同案不同判”情形。【最高人民法院（2018）最高法民申3309号】6.3 股东完成出资义务的判断依据（1）以货币认缴出资的，股东提供已足额出资的汇款凭证及公司出具的收据，《验资报告》等证据，应视为股东已履行出资义务；但如有证明表明《验资报告》的内容并非股东的真实出资情况的，仍可推翻股东已履行出资义务的主张。「案例19」：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，辽宁陌越公司于2014年1月15日注册成立，股东郭占兵认缴出资额2500万元，正中兴公司认缴出资额1500万元，张小丹、周晓明各认缴出资额500万元。正中兴公司陆续向辽宁陌越公司汇入1500万元后，辽宁陌越公司于2014年9月30日向正中兴公司出具1500万元的收据，载明“上款系正中兴科技有限公司投资辽宁陌越智能产业园款项”，在辽宁陌越公司会计账记“贷方科目-实收资本”。正中兴公司作为辽宁陌越公司的股东，在辽宁陌越公司认缴资本阶段，按照认缴的出资额，累计向辽宁陌越公司账户转入1500万元款项，应视为正中兴公司履行股东出资义务，一、二审法院将正中兴公司汇入辽宁陌越公司账户的1500万元认定为股权出资款并无不当。正中兴公司主张1500万元是“项目投资款”而非“股权投资款”，但在该1500万元汇款发生的前后时间段内，正中兴公司并未与辽宁陌越公司就任何项目签订过有关投资的协议，相反，正中兴公司认缴的出资额与辽宁陌越公司账目中记载的实收资本1500万元完全一致。正中兴公司并未提供充分证据证明该1500万元系借款，故本院对于正中兴公司的该项再审申请理由不予支持。【最高人民法院(2020)最高法民申3107号】「案例20」：鸿明公司的公司章程规定注册资本为1000万元，虽然鄂州华诚会计师事务所出具的《验资报告》显示各股东以货币形式出资，但是鸿明公司提供证据证明验资报告的内容并非股东的真实出资情况。且诉讼中各方认可公司账册记载公司“实收资本”中原股东王协桥出资800万元，刘鸿生出资116.万元属客观事实，因此股东的实际出资情况应依公司账册记载的实际出资数额确定。【最高人民法院（2017）最高法民申984号】（2）非货币财产出资的，应委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价，确定财产的评估价格不低于公司章程记载的该股东认缴的出资额，方视为足额出资。「案例21」：根据北京兴竹公司自认事实，其持有灯火公司19%的股权，对应出资额为1900万元，万家壹品公司收购了该全部股权，故向其转回的1900万元系股权转让款。其该抗辩主张系用灯火公司的股权换购万家壹品公司股权，即用灯火公司的股权向万家壹品公司出资。但其未提交有效证据证实该出资方式符合万家壹品公司章程约定。同时，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第九条“出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务”之规定，北京兴竹公司未提交有效证据证实灯火公司的股权价值，经原审释明，其亦未提交资料进行相关审计，故原判决认定由其承担举证不能的法律后果并无不当。2008年2月3日万家壹品公司股东会决议进行减资，并修改了公司章程。根据修改后的公司章程，北京兴竹公司认缴出资额调整为1022万元，认缴期限为2018年12月31日前。北京兴竹公司却未在上述期限内履行相应出资义务。故原判决判令北京兴竹公司向万家壹品公司缴纳出资款1022万元及利息有事实和法律依据。【最高人民法院（2020）最高法民申5631号】（3）非货币出资的，股东在履行出资义务的手续上要求出资人应将财产从自己名下转移至公司名下，且并将财产实际交付公司，方视为履行完毕出资义务。「案例22」：我国法律允许股东以能够估价的实物出资，因非货币出资在财产变动上的特殊性，法律规定出资人应将财产从自己名下移转至公司名下，使其成为法人财产，避免公司将来处分财产面临的法律风险。同时，从公司实际利用发挥资本功效的角度而言，办理权属变更仅解决财产归属和处分权的问题，出资人应将财产实际交付公司，从而使公司能够直接使用而直接获得收益，故已经办理权属变更手续但未实际交付的，出资人不享有相应的股东权利。根据权利义务相适应的原则，在出资人完成实际交付且办理权属变更手续而享有相应股东权利的情况下，应将财产实际交付之日认定为完成出资义务的时间。【最高人民法院(2020)最高法民再85号】（4）公司主张依据股东协议约定特定股东以特定技术出资（工商备案的章程约定该股东为现金出资），股东举证证明其已向公司交付该技术材料（公司未能举证证明该专利技术转让未办理完成是股东不予配合），但公司一直未对该技术内容提出异议的，后又提出该技术不符合股东履行出资义务的，法院不予采信。「案例23」：经工商登记备案的《吉林吉福参生物开发股份有限公司章程》载明，王玉良以货币资金认购1200万股，每股人民币1元。吉福参公司的验资报告和现金凭证均可以证实王玉良分两次以现金形式足额认购股东出资。吉福参公司亦为王玉良颁发《股东出资证明书》，认可王玉良已履行现金出资义务。吉福参公司主张王玉良入股资金源于借款，验资后又返还给案外人，但未提交充分证据证明，二审法院认定王玉良已履行出资义务，并无不当。吉福参公司主张双方实际约定的出资方式为王玉良以技术出资入股。王玉良提交《技术资料交接清单》，主张王玉良已将包括“转化法生产人参皂苷Rh2技术规范”和“吉福参牌泰若舒胶囊生产工艺规程”在内的六项技术资料交付给吉福参公司。吉福参公司对该清单的真实性无异议。该清单中除上述两项技术规范之外的其他四项技术规范已实际转让至吉福参公司名下。吉福参公司主张清单中“转化法生产人参皂苷Rh2技术规范”与《股东持股协议书》中约定的“酶转化法生产Rh2等人参稀有皂苷”并非同一技术，但未能充分说明二者的区别，且吉福参公司自2014年9月23日接收该项技术规范后，直至2018年7月提起本案诉讼时，并未对该技术规范的内容提出异议，吉福参公司主张王玉良未向其交付协议约定的技术规范的申请理由，不能成立，本院不予采信。王玉良已将“吉福参牌泰若舒胶囊生产工艺规程”的转让申请材料提交国家食品药品监督管理局，并已被正式受理。吉福参公司并未提交证据证明该专利技术转让未办理完成的原因是因王玉良不予配合所致。吉福参公司主张王玉良未履行技术出资义务的申请再审理由，本院亦不予以采信。【最高人民法院(2020)最高法民申3434号】（5）国有公司的股东以划拨土地出资，但未将土地使用权性质变更为“出让”，公司破产时土地使用权被政府无偿收回，中央财产划拨补助的，视为国有公司已履行了出资义务。「案例24」：本案中,中收股份公司破产属于国有企业政策性破产，有其特殊性。新政办函（2010）237号《关于中收股份公司土地资产有关问题的通知》载明：“中收股份公司现有的580亩土地不列入破产财产，由乌市政府依法收回。土地处置问题待企业破产重组时另行研究确定……”根据国发（1994）59号《国务院关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知》以及（1997）10号《国务院关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知》等规定，政策性破产时，企业依法取得的土地使用权转让所得首先用于破产企业职工的安置。《财政部关于拨付中收农机股份有限公司关闭破产补助资金的通知》亦指出，中收股份公司破产所需的职工安置等费用，应先用资产变现收入解决；该通知进一步指出，资金缺口由中央财政在2011年一次性补助18474万元。由此可见，中收股份公司的土地因政策性破产被政府收回，中收股份公司破产所需的职工安置等费用缺口由中央财政补助18474万元。乌鲁木齐市国土资源局的土地权属档案显示，案涉三宗土地登记在中收股份公司名下。在中收股份公司进入破产程序前，该土地一直为其占有、使用。期间因北京路扩建，政府征收了案涉土地中的100亩，中收股份公司亦获得了相应补偿。从本案现有证据看，即使中收总公司、乌市国资公司未完全履行出资义务，将本案所涉土地性质从划拨变更为出让，中收股份公司在本案所涉土地上的权益并未受到减损。在中收股份公司政策性破产过程中，财政部的补助18474万元高于众和公司向中收总公司、乌市国资公司主张的10168.46万元补缴出资额。在本案所涉的国有企业政策性破产中，众和公司的债权受偿率并未因案涉土地被政府收回而降低。在上述情形下，原判决未支持众和公司的诉讼请求并无不当。众和公司关于原判决认定基本事实缺乏证据证明、适用法律确有错误的申请再审理由不能成立。【最高人民法院（2021）最高法民申1211号】（6）以探矿权出资的，如有证据表明交付的矿产已经探明的储量超过了评估时所预测的资源重量，即便评估报告存在瑕疵，也视为已足额履行了出资义务。「案例25」：根据江西省国有资产监督管理委员会赣国资规划〔2010〕157号文件，江煤云南公司的成立经过了江西省国资委的事前合规性审查。案涉四个探矿权由江煤集团下属企业丰龙公司出具了《云南煤矿项目尽职调查报告》，且丰龙公司委托山连山公司出具了《矿权价值评估报告》。根据上述报告，江煤集团已知晓四个煤矿，特别是永思安煤矿、永乐顺煤矿缺乏详实的地质资料及充分的勘察工作，且四个煤矿的储量都依据地质资料预估的资源储量按照评估规范进行了调整。再从四个煤矿现查明的实际储量看，2010年2月，云南省国土资源厅出具评审备案证明顺通煤矿的探明储量（6962万吨）已经得到国土部门的评审备案；2014年9月，红丫口煤矿的资源储量（3668万吨）通过云南省国土资源厅评审备案。也即四个煤矿目前已经探明的资源总量超过了评估时所预测的资源总量。故即便按照江西省煤矿司法鉴定中心《司法鉴定报告》的认定，在江煤云南公司设立时恒达华星公司、广丰公司、永灿经营部提交的评估资料存在虚假的成分，也未对江煤云南公司造成实质性损害，更不足以证实江煤云南公司关于其设立时四煤矿探矿权出资价值为零的主张。而恒达华星公司、广丰公司、双林公司原法定代表人林毅与江煤云南公司原董事长张慎勇之间行贿、受贿一案中，目前未有生效裁判文书认定张慎勇与林毅之间的犯罪行为与本案江煤云南公司股东出资问题具有因果关系，亦不能据此认定恒达华星公司、广丰公司、永灿经营部出资不实。退一步讲，且不说探矿权高风险的属性致使其价值衡量难有统一标准，即便恒达华星公司、广丰公司、永灿经营部按照《探矿权出资作价协议》约定的评估价值低于作价出资应以现金补足，因江煤云南公司未提供证据证明案涉四煤矿实际价值，也应承担未尽举证责任的败诉后果。【最高人民法院(2019)最高法民终1391号】6.4 股东出资纠纷的法院审查关注点（1）股东出资纠纷，法院的审查范围为股东是否足额出资及存在抽逃出资；如涉嫌抽逃出资的，重点审查会重点关注公司的借款及减资行为是否构成抽逃出资。「案例26」：本案为股东出资纠纷，法院的审查范围为爱华电池公司的股东是否足额出资及存在抽逃出资行为。而公司股东损害公司利益的行为不止包含股东抽逃出资行为，还存在其他行为。二审法院已经对爱华电子公司、百利盛华公司、华通公司向爱华电池公司借款及爱华电池公司的减资行为是否构成抽逃出资进行审查，未遗漏审查范围。爱华电池公司股东是否存在其他行为损害公司利益的，不属于股东出资纠纷的审查范围。【最高人民法院(2020)最高法民申4625号】（2）股东出资纠纷应查清涉及历次股权转让是否有效，转让股权之人及受让人应否向案涉股权的实际股东承担赔偿责任，以及应由谁作为赔偿责任的问题。「案例27」：第一，关于余汉平曾持有的案涉20%股权部分。武威义乌成立时登记股东两位，工商资料载明余汉平持有20%股权，厉军持有80%股权。关于该20%股权，二审中厉军认可2007年余汉平举报厉军、朱平飞、赵桃娟虚报注册资本、虚假出资、非法侵占股权的行为，是在行使其股东权利，对余汉平的股东资格厉军不持异议。同时，赵桃娟主张余汉平已放弃该部分股权，对余汉平的股东资格赵桃娟亦不持异议，但对余汉平放弃股权的事实未提交证据证明。余汉平二审中认可其持有的20%股权的实际股东为兰州义乌，一审法院对于兰州义乌是否为20%股权实际股东，以及余汉平是否放弃该部分股权的事实未予审理。赵桃娟二审中认可朱平飞受让余汉平的20%股权系无偿转让，结合一审查明事实，赵桃娟受让朱平飞20%股权同样系无偿转让，一审法院对于案涉20%股权的历次转让行为是否有效，转让该股权之人及受让人应否向案涉股权的实际股东承担赔偿责任，以及应由谁作为赔偿责任主体的事实亦未予审理。由上,案涉20%股权部分，一审法院认定基本事实不清。【最高人民法院(2019)最高法民终1164号】（3）股东认缴的出资额系股东意思自治事项，不同于股东实际缴纳出资这一履行行为，其诉请能否得到支持，关键在于公司各股东是否就修改公司章程规定的认缴数额、出资比例等事项形成了有效的股东会决议。「案例28」申请人陈立新提起本案诉讼，请求以星泰公司各股东的实际出资数额为依据确认相应的股权比例。因股东认缴的出资数额系股东意思自治事项，不同于股东实际缴纳出资这一履行行为，其诉讼请求应否得到支持，关键在于星泰公司的各股东是否就修改公司章程规定的认缴数额、出资比例等事项形成了有效的股东会决议。星泰公司的注册资本总额、各股东的出资比例的变更，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，形成公司决议。本案中，陈立新、章运来、邱小平于2010年3月29日签订的《星泰公司合股投资补充协议》载明：“根据目前投资现状，经三股东协商一致同意，以投产时间为准对投资比例进行调整，以签字为准”，该补充协议是经星泰公司全体股东一致表示同意的书面文件，可以认定星泰公司就股东之间出资比例进行调整形成了决议，但该补充协议的内容仅是拟对投资比例进行调整的约定，并不包括公司注册资本数额应当如何调整的事项。陈立新在本案中自述星泰公司于2012年4月6日投产，实际投产时间晚于前述补充协议的签订时间，对这一期间股东的投资现状有无发生变化，以及变化后应当如何调整，各股东之间并未议及，而且根据陈立新、章运来、邱小平缴纳出资的实际情况，这一调整必然涉及星泰公司注册资本的变更。一审判决根据该补充协议以星泰公司股东的实际出资数额为依据认定各该股东的股权比例，混淆了股东的认缴出资与实际缴纳出资之间的关系，系司法权对公司自治事项的僭越，其判决结果明显不当。二审判决以该补充协议约定的内容有待各方进一步协商确定、不能据此以实际出资额来调整股东认缴出资为依据，对一审判决予以纠正，事实和法律依据充分，本院予以确认。因本案并非星泰公司或其股东所提起的缴纳出资诉讼，陈立新在本案中主张的向星泰公司实际出资.46元的数额是否真实，本无加以审理、认定的必要，二审判决将该节事实纳入本案的审理范围不当，但这一瑕疵并不影响二审判决结果的公正性。【最高人民法院(2018)最高法民申168号】（4）公司其他股东的出资是否到位不影响特定股东的出资义务。「案例4」：按期足额缴纳认缴的出资是股东对公司所负有的法定义务，这是公司资本维持原则的基本要求，也是对其他足额出资股东和公司债权人合法权益保护的需要。公司股东不能以其他方股东出资不足为由而免除其对公司的足额出资义务。艾费尔国际公司出资是否到位并不影响福山国有资产公司履行出资义务。艾费尔烟台公司处于不经营状态，也非法定的或者约定的福山国有资产公司免除出资义务事由。艾费尔烟台公司章程第二十条规定，董事会是公司的最高权力机构，决定公司注册资本的增加、减少、转让。根据该规定，本案中，中方股东减少出资，涉及到公司注册资本的减少问题，应经过董事会决议同意。本案中，并无证据证明艾费尔烟台公司召开董事会会议讨论上述事宜、作出同意的决议。一般情况下，股东和公司作为相互独立的民事主体，两者在财产和人格上相互独立。因此，两者的意志也应当是相互独立的，不能将两者意志等同，股东之间基于自主意思表示订立的协议只能约束该股东，不能作为公司的意思表示，不能约束公司，但本案存在下列特殊性：一是合资公司艾费尔烟台公司自始只有签订2011年11月18日《协议书》和2012年4月25日《确认书》的两个股东。二是根据艾费尔烟台公司章程第十八条的规定，公司董事会由六名董事组成。其中中方委派两名，外方委派四名。董事会成员分别代表中方股东和外方股东的意思表示。三是本案合资公司的中方股东和外方股东之间出现纠纷，且外方股东占绝大多数比例，外方股东所派人员为董事长，故召开董事会讨论和批准中方股东不再出资和公司减资存在客观障碍。如果不存在该客观障碍，由于持有公司100%表决权的股东已达成协议同意中方股东福山国有资产公司不再缴付15800万元出资，故在正常情形下，可推定艾费尔烟台公司会召开董事会。因公司董事均系由上述股东选派，代表上述股东的意思表示，也可推定，董事会会并作出同意2011年11月18日签订的《协议书》内容的决议。由于本案存在召开董事会讨论和批准中方股东不再出资和公司减资存在客观障碍，上述程序不能依法进行，故艾费尔烟台公司100%股东的意思表示应推定为该公司的意思表示，2011年11月18日签订的《协议书》的内容可以约束艾费尔烟台公司。本案是公司诉求股东承担缴足出资责任的出资纠纷，属于公司与其股东之间的内部纠纷，故应以当事人之间基于真实意思表示订立的《协议书》作为判断案件事实和当事人权利义务的主要的依据，并据此修改公司章程。公司章程尚未修改并不足以否定上述《协议书》的合法性和上述《协议书》对艾费尔烟台公司的约束力。艾费尔烟台公司关于福山国有资产公司应承担缴纳15800万元出资责任的上诉理由不能成立，本院不予支持。【最高人民法院(2018)最高法民终209号】7. 小结与建议7.1 综上，股东出资纠纷这一案件类型，主要是为了解决股东是否存在违法出资的问题而存在。常见的股东违法出资类型包括虚假出资、出资不足、逾期出资和抽逃出资，因此不同的股东违法出资的类型对应的法院审查侧重点也会不同。股东违法出资的相应法律后果包括民事责任、行政责任和刑事责任，其中民事责任又分为对公司要承担的责任（补足出资、返还出资、赔偿责任、失权后果）、对其他股东要承担的责任（违约责任），以及对公司债权人要承担的责任（补充赔偿责任）。此外，股东违法出资还将引发公司设立时的发起人，股权转让时的原股东和受让股东，公司增资时的董事、监事、高级管理人员等利益关联者要承担相应法律后果（连带责任、补充赔偿责任、赔偿责任等）。股东出资纠纷就其诉讼要件来看，原告可能是公司、其他股东、公司债权人，被告可能是违法出资的股东、公司设立时的发起人，股权受让人，增资时未经忠诚勤勉义务的董监高，案件管辖则是适用被告住所地管辖。对于股东出资义务的依据来看，主要以备案的章程约定为准，如股东之间或股东与公司之间有内部协议的，如涉及公司债权人或公众利益的原则上以公示的为准，如仅涉及内部关系的，内部约定优先；虚假出资或抽逃出资股东将股权转让的，原股东均不能豁免出资义务，但仅有涉及虚假出资转让股权的受让人要承担连带责任，抽逃出资转让股权的受让人不承担连带责任；股东出资协议的解除，不豁免股东依据备案章程约定仍应承担的出资义务。对于股东出资义务的举证，原则上按照“股东承担其已全面履行出资义务”的举证责任，但在股东已就其出资情况承担完提供出资证明的证据后，公司主张股东虚假出资、抽逃出资的，司法认为转由公司继续承担股东虚假出资和抽逃出资的举证责任；不同的认缴出资方式，司法认定股东完成出资义务的标准也不同，需要特别关注一些特殊的出资方式和交割方式，一个总的原则就是去判断作为出资方式的“财产”是否从产权有无转移至公司，实际有无交付公司，最根本的判断标准是这种特殊方式的交割和交付有无实质导致公司利益受损。对于涉及股东出逃出资的，公司提供了股东出资后有大额款项支付至股东的依据后，股东继续承担合理解释该支付的举证责任，否则可能会被推定为“抽逃出资”。除却上述因素外，股东履行完出资义务后，公司、其他股东有无及时对股东的出资义务提出异议，也是司法认定股东是否已履行出资义务的一个重要关注要点。 7.2 基于上述，关于股东出资的几点建议：（1） 发起人成立公司时应选择合适的出资方式，特别是要选择《公司法》允许的出资方式，比较稳妥的如现金出资。（2） 如选择非现金出资的，要选择有合法资质的评估机构对拟进行的实物、专有技术、财产性权利等进行评估，作为股东履行了出资义务的凭据，并及时将实物、专有技术、财产性权利转移变更至公司、实际交付公司，并留存相应相应交割手续材料。总的来说过，非现金方式的出资总是存在可能因出资不足额的风险，或者遭受出资不足质疑或诉讼之风险更高。（3） 股东完成出资后，公司要关注到一些隐性的可能会被视为“涉嫌抽逃出资”的操作，如公司大额向股东转款，回购股东股权后未及时依法转让或减资，未按法定程序直接减资，未依法弥补公司亏损、提取法定公积金即予以分红等行为。（4） 从设立和增资的投资人的角度看，之前发布公开征求意见的《公司法（修订草案）》已进一步放宽了“股东出资义务的加速到期”条件——公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力的，公司或公司债权人即可要求股东立即履行出资义务。虽然《公司法（修订草案）》尚未审议通过，但从大趋势来看，公司法和司法均对股东的期限利益保护是持收紧且更加谨慎的态度的。因此，建议确定合理的公司注册资本金，合理的认缴出资金额和出资期限，避免股东因此承担远超其个人承受能力的认缴出资风险。（5） 从投资并购的投资人角度看，法律和财务的尽职调查越发显得重要，特别是对拟投资的目标公司的股权出资情况，对于认缴出资金额较高的目标股权，如其实缴出资情况不明的，要充分考虑原股东对其出资义务的担保或增信手段的协议安排。（6） 从担任公司董监高的高级打工人角度看，要重视公司的合规经营。在入职一家新公司之前建议要对公司及公司实控人/大股东/股东的情况（包括经营理念、诚信度）、公司财务合规情况进行一定的背调和摸底，特别是在公司增资前如觉察到股东可能存在虚假出资、抽逃出资等情况的，考虑是否继续留在公司，以避免因实控人/大股东/股东的违法出资问题被要求承担赔偿责任。（7） 从公司债权人角度看，如公司无力清偿债务的，建议可以从股东是否已全面足额履行了出资义务着手找找突破口。虽然现在《公司法（修订草案）》尚未通过，对股东的加速到期条件仍较为苛刻，但实际上很多公司的实控人/大股东/股东还是会很怕公司债权人会试图突破“有限责任”盯上股东。曾经笔者就在《九民纪要》发布之前利用了这一点，给公司实控人/大股东施压，逼迫公司提前优先解决当事人的债务。这个点在可能涉及公司的批量债权人的案件中更是尤为见效，不过实施的手段、时机和方式都应根据具体情形斟酌确定，也要避免反而适得其反。 「关于作者」————-————-————-————-——-刘凤媛，浙江天册律师事务所专职律师。
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————-————-————-————-——-附：股东出资纠纷的请求权基础规范指引1. 《中华人民共和国民法典》第一百二十五条 民事主体依法享有股权和其他投资性权利。2.《中华人民共和国公司法》（1）有限责任公司：第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第二十九条 股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。第三十条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。第三十五条 公司成立后，股东不得抽逃出资。（2）股份有限公司：第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。第八十一条 股份有限公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司设立方式；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（六）董事会的组成、职权和议事规则；（七）公司法定代表人；（八）监事会的组成、职权和议事规则；（九）公司利润分配办法；（十）公司的解散事由与清算办法；（十一）公司的通知和公告办法；（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。第八十二条 发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。第八十三条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。第八十四条 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。第九十一条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。第九十三条 股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。（3）股东违反出资义务的法律责任：第一百九十九条 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。第二百条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。3.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第七条 出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定予以认定。以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。第八条 出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。第九条 出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。第十条 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。第十一条 出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（四）出资的股权已依法进行了价值评估。股权出资不符合前款第（一）、（二）、（三）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。股权出资不符合本条第一款第（四）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第九条的规定处理。第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。第十九条 公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。4.《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（二）关于股东出资加速到期及表决权6.【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。7.【表决权能否受限】股东认缴的出资未届履行期限，对未缴纳部分的出资是否享有以及如何行使表决权等问题，应当根据公司章程来确定。公司章程没有规定的，应当按照认缴出资的比例确定。如果股东（大）会作出不按认缴出资比例而按实际出资比例或者其他标准确定表决权的决议，股东请求确认决议无效的，人民法院应当审查该决议是否符合修改公司章程所要求的表决程序，即必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。符合的，人民法院不予支持；反之，则依法予以支持。
