股东权益以股东实际出资额确定

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裁判员要义

就股东资格证书而言，备案材料可以被视作证明股东资格证书并对付第二人的确凿证据。对股东资格证书展开备案，是为了向第二人申明股东资格证书，使注册登记股东就其股东资格证书赢得对付第二人的能力，备案对内具备申报和ORICON的曾效力。但备案仅具备证权性，没有设权性，当股东之间因股东合法权益造成争论时，公司股东注册登记表或备案不能成为证实股东合法权益的唯一依，而需以股东前述出资额来证实。

此案概要

一、王某原持有某公司100%的股份。2007年5月中旬，王某导入董某、黄某入股某公司，签定合同将某公司50%的股份分别受让给董某、黄某各25%。2007年7年末，董某通过银行张贵英王某500多万元。

二、 为明确各别合法权益，杰列某公司金融资产展开评估结果，一致同意在董某出资时以4000多万元证实某公司金融资产。依该评估结果，500万出资认购比率应属12.5%。

三、2007年9月7日，某公司办理手续更改注册登记，公司会章标明股东比率为王某50％、黄某25％、董某25％。

四、后某公司因资源整合停用，公司在托管中证实董某占16%的价款交易额。

五、董某不一致同意该重新分配方案，向高等法院提出诉讼诉讼，请求维持原判按公司会章签定合同25％的比率重新分配资源整合款。王某、黄某共同审阅称，由王某受让矿区25％的股份给董某，董某需出资1000多万元，但董某前述仅出资500多万元，依其出资比率，仅占某公司12.5％的股份。

六、该案经过市中级高等法院二审、高院二审、美国最高高等法院重审，最终判定应当以董某实际出资500多万元，证实其所占公司股份比率为12.5%，并按此比率重新分配合法权益。

裁判员关键点

因董某与王某未签定股份受让协议，对于王某受让给董某的25%股份的产品价格签定合同未明，双方对董某前述认购比率造成争论。董某提倡受让产品价格为500多万元，依备案及股东注册登记表记述，其应独享某公司25%的股份。而王某提倡需以评估结果报告中证实的拆分合同纠纷后的金融资产价值4000多万元为依据计算25%股份的产品价格为1000多万元，董某前述出资500多万元，其所拥有公司股份为12.5%。

对此美国最高高等法院认为，就股东资格证书而言，备案材料可以被视作证明股东资格证书并对付第二人的确凿证据，但当股东之间因股东合法权益造成争论时，公司股东注册登记表或备案不能成为证实股东合法权益的唯一依，而需以股东前述出资额来证实。因此，应当以评估结果报告证实股东出资比率证实董某应支付1000多万元以赢得公司25%的股份是适当的。由于董某前述出资500多万元，故应证实其所占公司股份比率为12.5%，并按此比率重新分配合法权益。

高等法院论述:

因董某与王某未签定股份受让协议，对于王某受让给董某的25%股份的产品价格签定合同未明，双方对董某前述认购比率造成争论。董某提倡受让产品价格为500多万元，依备案及股东注册登记表记述，其应独享某公司25%的股份。而王某提倡需以评估结果报告中证实的拆分合同纠纷后的金融资产价值4000多万元为依据计算25%股份的产品价格为1000多万元，董某前述出资500多万元，其所拥有公司股份为12.5%。

就股东资格证书而言，备案材料可以被视作证明股东资格证书并对付第二人的确凿证据。对股东资格证书展开备案，是为了向第二人申明股东资格证书，使注册登记股东就其股东资格证书赢得对付第二人的能力，备案对内具备申报和ORICON的曾效力。但备案仅具备证权性，没有设权性，当股东之间因股东合法权益造成争论时，公司股东注册登记表或备案不能成为证实股东合法权益的唯一依，而需以股东前述出资额来证实。对此，《中华人民共和国公司法》第二十四条已做了明确规定，即股东按照实缴的出资比率分取红利。一、二审查明的各方当事人没有争论的事实是，该案重审申请人董某的股份系从王某处受让取得，其前述出资500多万元；为明确各别合法权益，王某、黄某及董某议定，以董某进入矿区经营管理的时间2007年8月31日为基准日，委托山西天华财务咨询评估结果有限公司对某公司金融资产展开评估结果，评估结果结果为金融资产总计5153.62多万元（其中债权398.9多万元），负债总计2135.02多万元，拆分合同纠纷后的金融资产价值4754.72多万元。王某、黄某和某公司均一致同意在董某出资时以4000多万元证实某公司金融资产，王某、黄某均认可以4000多万元为依据计算各别的出资额。依《最高人民高等法院关于民事诉讼确凿证据的若干规定》第七十三条关于“双方当事人对同一事实分别举出相反的确凿证据，但都没有足够的依据否定对方确凿证据的，人民高等法院应当结合案件情况，判断一方提供确凿证据的证明力是否明显大于另一方提供确凿证据的证明力，并对证明力较大的确凿证据予以证实”的规定，董某对于王某受让其公司25%股份的对价为500多万元，没有提供确凿证据证明，而公司的其他两个股东王某、黄某一致认为公司25%股份的对价为1000多万元。综合考虑该案前述情况及相关确凿证据，以评估结果报告证实股东出资比率，比较符合各方当事人的真实意思，二审判决证实董某应支付1000多万元以赢得公司25%的股份是适当的。董某前述出资500多万元，二审判决按前述出资证实其所占公司股份比率为12.5%，并按此比率重新分配合法权益并无不当。

实务总结

一、公司会章由全体股东共同制定，并记述有关公司的主要事项，对股份的证实具备重要意义。因此受让股份时要更改公司会章并到公司注册登记机关申请更改注册登记，其所记述的有关股东身份的内容应当作为证实股东资格证书的重要依据。

二、备案材料记述的出资比率与股东前述出资比率不一致时，若系股东之间因股东合法权益造成的争论时，公司股东注册登记表或备案不能成为证实股东合法权益的唯一依，而需以股东前述出资额来证实。

法律规定

《公司法》　

第二十五条　有限责任公司会章应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其造成办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司会章上签名、盖章。

第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司注册登记机关注册登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第二十四条　股东按照实缴的出资比率分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比率认缴出资。但是，全体股东签定合同不按照出资比率分取红利或者不按照出资比率优先认缴出资的除外。

法务保障：山东远信辩护律师外交事务所

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