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股东认缴出资期限可以像爱情一样地老天荒吗_

作者: admin 发布日期: 2022-11-22

2019年3月份,最高人民高等法院公布了(2019)最高法民申1112号民事判决书,部分支持了负债人要求股东对其所夺的出资加速即将到期的允诺。这个刑事案件对于喜欢所夺巨量注册资本又把实收出资天数拉长的股东来说,敲了个警钟。上海中白苞五百万投资非常有限公司在2013年12月10日设立,公司注册资本100多万元,股东为鲍明兰、上海中白苞五百万投资非常有限公司及武爱华。五百万公司的出资数额为10多万元,出资天数为2015年12月9日。2014年7月31日,中白苞公司修正公司会章,将公司注册资本更改为5000多万元,股东五百万公司的所夺出资额为500多万元,出资天数为2034年12月9日。五百万公司的出资都未实收。中白苞公司在经营过程中与上海富诚纯联华石油科学研究所签定《技术服务项目协议书》,签定合约由富诚纯研究所,中白苞根据签定合约缴付适当的钱款;富诚纯研究所在提供相关服务项目后,中白苞却没缴付钱款。两方因此发生纷争。根据合约签定合约,两方如果发生纷争,就提交上海仲裁庭委员会判决。上海市仲裁庭委做出(2016)京仲裁庭字第1411号判决,确认中白苞公司向富诚纯研究院缴付合约价款及酬金等二十余多万元。但中白苞还是没缴付钱款。在此情况下,富诚纯研究所依照施行仲裁庭判决向上海市第一中级人民高等法院(以下简称上海一中院)提出申请继续执行。在继续执行中,由于中白苞公司无个人财产N4891F,富诚纯研究所亦无法提供其他N4891F的个人财产线索,高等法院做出判决终结本次继续处理程序。经继续处理程序,中白苞公司个人财产尚足以偿还案涉债权。富诚纯研究所就提出申请新增中白苞公司的股东五百万公司做为举报人,理据是中白苞公司无N4891F的个人财产,五百万公司应在其未对中白苞公司所夺出资的范围内担责。继续执行高等法院做出判决,支持富诚纯研究所,判决:新增五百万公司继续执行刑事案件的举报人,应在其未出资到位的10多万元范围内对判决书确认的中白苞公司应履行职责而未履行职责的负债分担连带偿还职责。五百万公司一收到继续执行判决书,看到被列为举报人,赶紧向高等法院起诉,提出异议,指出自己不应该被列为举报人,理据是中白苞公司还有个人财产能被继续执行,因此他所夺的出资并未即将到期。二审高等法院指出中白苞公司的确存有个人财产足以偿还施行卷宗确认的负债的历史事实,五百万公司未按照《技术服务项目协议书》签定之时的公司会章足额交纳出资,按照最高人民高等法院的规定,五百万公司应做为举报人在仍未交纳出资的范围内依法担责,判决否决五百万公司的诉讼允诺。五百万公司不服二审,以相同的历史事实和理据裁定。二审高等法院认同二审高等法院的观点,同样指出:中白苞公司与富诚纯研究所签定《技术服务项目协议书》的天数为2014年3月7日,在中白苞公司修正公司会章之前。中白苞公司未履行职责施行判决确认的权利,富诚纯研究所在提出申请继续执行中,中白苞公司并没能继续执行的个人财产;五百万公司应依照修正前的会章在10多万元范围内分担适当职责,但无需在签定合约后的2015年新增资部分担责。二审高等法院因此维持二审,否决五百万公司的裁定允诺。五百万公司向最高人民高等法院提出申请重审,理据是:五百万公司做为中白苞公司的股东,所夺出资仍未到履行职责时限。2014年7月31日,中白苞公司修正公司会章,将五百万公司的所夺出资更改为500多万元,天数更改为2034年12月9日。新修正的公司会章己在工商行政主管部门登记备案,具有社会公信力。因此中白苞公司修正公司会章在前,合约纷争在后,应适用开庭审理时的公司会章,即出资天数为2034年。中白苞公司拥有自己的知识产权,有N4891F的个人财产,不存有个人财产足以偿还施行卷宗的情况。最高人民高等法院会怎么判?五百万公司能达到重审的目的吗?最高人民高等法院经审理指出:自2016年上海仲裁庭委做出判决到现在已经3年多了,中白苞公司始终未履行职责判决,经强制继续执行也没有个人财产能继续执行,的确存有个人财产足以偿还施行卷宗的情况。同时还指出:现行《公司法》确认的公司注册资本所夺制度,为股东出资赋予了更多的灵活性和自主性,但这并不意味着股东的出资权利能当然或变相免除,特别是在可能存有公司股东利用注册资本所夺制逃避出资权利、损害负债人权益等信息不对称时,应当对股东在笼统条件下出资行为合法性、合理性严格审查、从严把握。2014年3月7日,富诚纯研究所与中白苞公司签定案涉《技术服务项目协议书》时,中白苞公司的工商登记显示该公司注册资本100多万元,五百万公司所夺10多万元,实收0元,出资天数截止至2015年7月9日。2014年7月31日,中白苞公司公司会章修正,将中白苞公司注册资本由100多万元大幅增加至5000多万元,其中,五百万公司所夺出资额由10多万元更改为500多万元,出资天数延后至2034年12月6日,大幅增加所夺出资额并长期延长出资时限,上述行为客观上对富诚纯研究所债权的实现产生不利影响。公司会章关于宽限公司股东自身相关权利及加大负债人潜在风险的修正,足以对抗负债人富诚纯研究院对负债人原会章产生的合理信赖。最终,最高人民高等法院否决北五百万公司的重审提出申请。中白苞公司一共有3个股东,面临的是相同的问题。律师点评实践中,出于实力展示的需要,有些股东会所夺金额比较大的注册资本,特别是实行注册资本所夺制以后,这种现象发生概率更高;与此同时,把实际到资天数设定得非常迟,能天长地久,让负债人等到地老天荒。指出这样做没什么风险。这种看法不完全是对的。的确,所夺制下,对于出资金额和天数,法律并没强制要求;司法实践中也的确在保护股东出资的时限利益,通常情况下,高等法院并不会判决股东出资要加速即将到期。但这并不意味着没例外,毕竟股东利益需要保护,负债人的利益也是同样需要保护,否则整个社会的交易秩序就会产生混乱。为了平衡股东出资的时限利益和负债人利益保护问题,最高人民高等法院在《关于民事继续执行中更改、新增当事人若干问题的规定》第十七条规定:“做为举报人的企业法人,个人财产足以偿还施行卷宗确认的负债,提出申请继续执行人提出申请更改、新增未交纳或未足额交纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资分担连带责任的发起人为举报人,在仍未交纳出资的范围内依法担责的,人民高等法院应予支持。”根据该规定,也就是出资未即将到期的股东,也是有可能要担责的。虽然我们国家不是判例法,但最高人民高等法院的判例表明了一种司法态度。这个案例对于喜欢所夺金额巨大的出资的股东来说是一记警钟,毕竟吹过的牛逼也是要负责的。同时,对于交易方来说,从事金额巨大的交易,最好能审查下对方的出资时限,毕竟最高人民高等法院的态度还是非常有限度的支持,并没绝对支持。万一碰到一个交易对手,股东出资时限是地老天荒,那要起钱来就会心慌慌。

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