京小槌普法_教你掌握股东出资义务的正确打开方式

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自2014年新《公司法》实行，我省开始对公司注册资本实行所夺制。

也即公司成立时，在公司会章中对股东的出资方式、出资额和出资天数加以明确规定，公司成立后，股东按照会章签订合同的天数，按时本息交纳各自所所夺的出资额。这一制度设置降低了市场进入的准入门槛，使许多具备发展潜力但资金匮乏的创业团队得以成立公司，待经过一段天数的产业发展盈利后，逐步顺利完成出资权利。

也由此可见，新《公司法》实行后，市场不断涌现大批“十元公司”，其中有的是公司获得了良好产业发展，并二要为我省经济的产业发展作出了贡献。与此同时，也有一些公司因倒闭产生大批负债，股东发现公司经营难以倚靠后，便不再继续交纳出资，即使关门歇业。针对上述难题，我省相继出台了《最高人民检察院有关适用<中华人民共和国公司法>若干个难题的明确规定（三）》、《最高人民检察院有关在民事诉讼执行中更改、新增原告若干个难题的明确规定》等判例，明确规定对于未全面履行出资权利的股东，应当在未出资范围内，对公司负债分担补足索赔职责。

所以说，必先，如此说来，理所当然，害得过初一，难逃十四……

然而，现实有时却是，股东光明正大地来参加审讯，又在接到要求其“分担补足索赔职责”的裁决后大感蒙蔽，即使诬蔑高等法院“弄权裁判员”。

原来，这些股东指出其“早已顺利完成了出资权利”。

为什么会出现这种“你指出”并非“他们指出”的局面呢？如何才能掌控股东出资权利的恰当Makarova，而并非已成举报人后才crepin、后悔莫及呢？他们举些范例来谈谈。

张小甲、张小乙、张小丙同为公司股东，其公司因对外积欠负债、替子施行裁决而被债务人提出申请禁制，如公司并无个人财产N4891F，张小甲、张小乙、张小丙被公司负债债务人提出申请新增为举报人，他们是否需要对公司负债分担职责呢？

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01

情形一：公司开据证明记载股东已顺利完成出资

张小甲：我把用于交纳股东出资的钱交给公司法定代表人/董事/财务了，他们还给我出具了收款证明。

张小甲称，虽然公司会章签订合同股东张小甲应于2020年1月1日前向公司交纳出资100万元，但2019年时，公司出现经营困难，张小甲向公司法定代表人及其指定的第三人多次支付钱款，共计200万元。张小甲向法定代表人提出，该200万元中包含其对公司的出资100万元，法定代表人当即表示认可，并向张小甲出具了加盖公司公章的《证明》，证明上载公司确已接到张小甲股东出资款100万元。

京小槌：本案系来源于真实案例，该案中高等法院经审理，指出张小甲并未顺利完成股东出资权利。我省《公司法》明确规定，股东以货币出资的，应当将货币出资本息存入有限职责公司在银行开设的账户。

就本案，首先，从付款人来看，该200万款项并非一次性支付，而是多次付款的总和，有的是款项由张小甲以现金形式支付，有的是款项为张小甲妻子通过其个人银行账户代为转账。虽然张小甲的工资收入每月都按时打入张小甲妻子账户，但这属于夫妻间的财务管理签订合同，不能对外影响第三人。而且，张小甲妻子与张小甲各自为独立的自然人，在家庭之外产生的多种多样的民事诉讼法律关系，各自独立分担民事诉讼职责。张小甲妻子并非公司股东，其转账行为不等同于张小甲的支付行为。

其次，从收款人来看，该多笔款项的收款人包括公司法定代表人、公司财务人员、公司供货商、公司物业等等，虽然张小甲向上述人员转账都是依公司法定代表人指定，这些人员与公司开展经营密切相关，但这些收款人都并非公司本身。换句话说，张小甲并未将任何款项直接转入公司的银行账户中。

最后，公司虽然为张小甲出具了《证明》，但该《证明》仅能在张小甲与公司之间具有效力，并不等同于张小甲向公司账户本息存入了出资并据此进行了工商更改登记。依据现有的是工商登记信息，张小甲仍未顺利完成出资权利。

因此，张小甲并未依法顺利完成股东出资权利。依据《公司法》及相关判例，应当在未顺利完成出资范围内对公司负债分担补足索赔职责。

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情形二：以实物方式进行出资但实物评估价低于应交纳出资额

张小乙：我是实物出资，已经把设备/厂房/车辆交给公司了，我都不用交钱，怎么可能差钱儿呢。

张小乙称，公司生产需要使用一种造价昂贵的生产设备，张小乙就是以这一设备作为出资的。张小乙将设备交付公司后，由具备资质的第三方对设备进行了评估，并经股东大会对设备所对应的出资金额进行了确认。张小乙指出自己的出资程序非常规范，况且自己都并非以货币出资的股东，怎么可能出现欠缴出资额的情况呢？！

京小槌：张小乙虽然以实物出资，但公司会章明确规定了实务出资所对应的出资额。张小乙作为出资物的设备经评估后，评估金额显著低于了公司会章明确规定的应交纳出资额，对此，张小乙有权利补足这一差额。而张小乙并未在所夺期届满前补足该差额，实为未顺利完成股东出资权利。依据《公司法》，应当在该差额的本息范围内对公司负债分担补足索赔职责。

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已按照所夺额本息交纳出资额，是否应当分担职责？

张小丙：工商登记信息显示我已经本息交纳了出资额，我没有逾期，而且我也并非实物出资股东，为什么还要带上我呢？

张小丙是一位具有诚信意识和守法精神的股东，公司成立后，就提前顺利完成了出资权利。即便如此，张小丙为什么仍被要求分担职责呢？

京小槌：公司成立后，张小甲并未依法顺利完成股东出资权利，张小乙所出资设备的实际价额低于公司会章明确规定的价额，依据《公司法》的明确规定，张小丙作为公司成立时的股东，应对未履行或者未全面履行出资权利的股东应分担的补足索赔职责分担连带职责。当然，法律保护每一位守法公民，《公司法》同时明确规定，张小丙分担职责后，可以对前述股东进行追偿。

上述三个情形，比较全面的展现了股东因未全面履行出资权利而对公司负债分担补足索赔职责的情形。大家是否对出资权利有了更深入的理解呢？

在此京小槌建议，股东的最佳姿势是：以股东账户向公司账户转入出资，并备注“出资款”或“投资款”，然后经依法成立的验资机构验资并出具证明。最后的最后，向工商登记机关提出申请进行工商更改登记，对股东的出资状态进行更改。

所夺制为创业团队提供了交纳出资的缓冲期，但并没有免除股东的出资权利。公司虽然具有独立人格，以自己的个人财产对外分担负债，前提却是股东必须按时本息交纳出资。如果股东想借此逃避出资权利，把所夺制作为“空手套白狼“的盈利工具，只想坐享股东分红，却不想付诸出资，稍有经营不测，便放任公司已成举报人，想象自己还可以”金蝉脱壳“，那么《公司法》会告诉你，这将统统成为一厢情愿的”白日梦“，出资权利是你的就永远是你的，即使在执行程序中。

当然，对于那些认真履行了出资权利的股东们，请务必遵守《公司法》明确规定的出资姿势，这些看似严苛的条条框框，有时也是保护诚信股东的武器。对于恰当履行了出资权利的股东，公司独立人格会保护你的个人个人财产；对于为其他股东的出资补足权利分担了连带职责的股东，追偿权不会让你白白“付出“。

★法条链接★

《中华人民共和国公司法》第二十八条明确规定，股东应当按时本息交纳公司会章中明确规定的各自所所夺的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资本息存入有限职责公司在银行开设的账户；以非货币个人财产出资的，应当依法办理其个人财产权的转移手续。

股东不按照前款明确规定交纳出资的，除应当向公司本息交纳外，还应当向已按时本息交纳出资的股东分担违约职责。

第三十条明确规定，有限职责公司成立后，发现作为成立公司出资的非货币个人财产的实际价额显著低于公司会章所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司成立时的其他股东分担连带职责。

《最高人民高等法院院有关适用<中华人民共和国公司法>若干个难题的明确规定（三）》第十三条明确规定，股东未履行或者未全面履行出资权利，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资权利的，人民高等法院应予支持。

公司债务人请求未履行或者未全面履行出资权利的股东在未出资本息范围内对公司负债不能清偿的部分分担补足索赔职责的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资权利的股东已经分担上述职责，其他债务人提出相同请求的，人民高等法院不予支持。

股东在公司成立时未履行或者未全面履行出资权利，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东分担连带职责的，人民高等法院应予支持；公司的发起人分担职责后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资权利，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款明确规定的权利而使出资未缴足的董事、高级管理人员分担相应职责的，人民高等法院应予支持；董事、高级管理人员分担职责后，可以向被告股东追偿。

《最高人民检察院有关在民事诉讼执行中更改、新增原告若干个难题的明确规定》第十七条明确规定，作为举报人的企业法人，个人财产不足以清偿施行法律文书确定的负债，提出申请执行人提出申请更改、新增未交纳或未本息交纳出资的股东、出资人或依公司法明确规定对该出资分担连带职责的发起人为举报人，在尚未交纳出资的范围内依法分担职责的，人民高等法院应予支持。

供稿：北京三中院

编辑：张文雅  汪希

图片来自网络

 

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