华昌达收购大股东虚假出资公司涉嫌利益输送

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将要开始招股书赎回的创业板公司湖南尔康制药智能武器装备金润庠公司（以下简称“尔康制药”），主要专门从事智能化产线产品，用于大型汽车整车工厂或机械设备工厂。公司的总收入基本上全数源自于汽车制造金融行业，顾客也比较单个。2003年设立时，尔康制药的销售业务基本上是为同在湖南宜昌的长城汽车做基础建设。2008年，尔康制药超过80%的总收入都是源自长城汽车管理体系。或许金融行业、顾客单个，这与尔康制药实际控制人颜华、罗慧母女都曾是长城汽车雇员有很大关系。

在中国汽车金融行业前段时间一两年的高速路快速增长后，今年汽车金融行业的发展显著放缓，快速增长压力在相关挂牌上市公司三季报披露中充分体现显著。因此，在下游汽车金融行业不景气的情况下，尔康制药挂牌上市后的业绩表现差强人意甚至大幅大幅下滑并并非不幸之事。

新股发行公司的包装袋、财务管理处理在业界并非什么绝密。投资者为此的要求已经降低到并非是不是包装袋，而是包装袋得不要太“肆意”。惋惜的是，尔康制药挂牌上市前夜与大股东关连公司极为差劲的交易，完全是在考验社会公众的铁律。

因为顾客、销售业务单个，颜华、罗慧母女在2003年设立尔康制药中联公司（尔康制药前身）后大体上没有太少的收缩。2008年11月，徐氏母女设立湖南Montcuq武器装备技术非常有限公司（以下简称“Montcuq武器装备”），彼时备案证实的注册资本为200余万元，专门从事的销售业务与尔康制药有很多相同之处。

Montcuq武器装备自设立后，销售业务拓展情况非常差劲，2009年营业总收入为0，净利-18余万元，可以说大体上称得上个格朗普雷县公司。到2011年一季度，总收入也仅700多余万元，净利-23余万元。但是这样一家多年等同格朗普雷县的公司，2010年6月30日，尔康制药（彼时还未进行股价制改建）以1825余万元出让其全数股权。

简单地看这一过程并没有什么异常。但我们翻看Montcuq武器装备的发展过程以及仔细查看徐氏母女与尔康制药、Montcuq武器装备的资金往来情况，发现这是一起“肆意”的严重侵害尔康制药权益的交易。

Montcuq武器装备设立时，记者查到的《验资报告》显示，实际出资仅40余万元，其中罗慧出资20.4 余万元、颜华19.6余万元，与200余万元的注册还差160余万元。

在初次出资都未全数到位的情况下，2008年12月Montcuq武器装备便将注册资本由200余万元增至2000余万元。到2009年1月底，彼时的《验资报告》显示徐氏母女实际只出资703余万元。不实出资的情况到2009年11月也仅到位1033余万元。一直到2010年6月，在尔康制药要全面收购前夜，2000余万元出资才补齐。

徐氏母女出资、增资Montcuq武器装备的资金来源如何？2008年12月、2009年1月、2009年10月、2010年5月，实际控制人徐氏母女分别向尔康制药借款212万、293万、330万、370余万元。这些借款的用途均只有一个——用于Montcuq武器装备的出资。保荐人海通证券经过核查后证实，在Montcuq武器装备2000余万元的注册资本中，有1200余万元源自于尔康制药的借款，而且未收取任何资金占用费。

简单计算一下，作为实际控制人的徐氏母女相当于800余万元注册了一个近似格朗普雷县的公司，两年后便以1800多余万元卖给了尔康制药。在没有任何资金成本的情况下占用尔康制药1200余万元，最终还通过这一交易获得1000多余万元的收益。

为此，保荐人以及尔康制药都辩称因为彼时尔康制药还未进行股份制改建。然而，保荐人力图为大股东和尔康制药进行的辩解非常苍白无力。保荐人认为，因为有巨额借款，“实质上是颜华、罗慧代尔康制药持有Montcuq武器装备的股权”，所以这一交易“未对发行人（尔康制药）利益造成损害”。所谓的“专业”，是把简单的问题复杂化，把人绕蒙。如果是代持，为何会有徐氏母女1000多余万元的收益呢？这样的“损害”只发生在改制前，似乎只是大股东左口袋到右口袋的关系，但这一“受损”的资产已经被带入到将要挂牌上市的公司中，“损害”难道没有延续吗？更令人质疑的是，一个挂牌上市前便如此“不老实的公司”，挂牌上市后还能寄望他对社会公众投资者利益有多大的保护吗？(股市动态分析)