签订股东出资协议应注意哪些重要法律问题_

典型案例：

王某和王某他俩共同出资成立一家有限公司，总所夺出资为100多万元，其中，王某所夺出资80多万元，王某所夺出资20多万元。为更好地完成公司成立事项，在公司会章签署以后，他俩先拟签订一份出资协定书，其一把应特别注意的关键法律条文问题签订合同好，一审想把很多不宜在公司会章中充分体现的文本，也通过签订出资协定的形式固定下来，请教辩护律师不予指点。

辩护律师解析

出资协定书是在公司成立以后，由出资人对成立公司的相关事项所作的签订合同，出资协定签订合同的大部分文本单厢在公司会章中展开明晰的签订合同，很多难以写入公司会章中的文本，仍需要出资协定发挥作用。实际上，出资协定的签订合同和公司会章的文本不完全一致的非常多，究其原因也是多种多样。首先，需要明晰的是出资协定书不是我国《公司法》成立要具有的法律条文文档，没有要记述事项的覆盖范围要求，受《劳动法》调整，只要不违反《劳动法》的相关明晰规定，就是合法有效率的；而公司会章则属于公司成立要具有的法律条文文档，受《公司法》调整，缺少必要的记述事项、公司会章就是无效的（充分体现在注册登记机关不不予注册登记），公司更是难以设立完成。其次，很多出资人之间，对公司的经营形式管理、公司机构设置、职员指派等，经全体人员出资人（全体人员股东）缔约在出资协定中展开签订合同，更能充分体现公司股东的整体自身利益所在。最后，对公司成立后小股东在公司中的合法权益展开为保护。公司运营中，绝大多数的公司会章都是实行绝大多数决准则，极少数公司会章中个别的事项可能采取一致同意的准则，小股东的自身利益为保护在出资协定中展开签订合同，是一种极有用的为保护举措。

辩护律师释疑

出资协定中应特别注意的法律条文事项包括以下几个方面：1.基本的法律条文事项：（1）出资人的基本情况；（2）每位出资人的出资金额以及所占有的出资比率；（3）出资的形式（非货币出资的评估作价、产权手续转移等）、日期、公司的组织结构、出资受让、经营形式覆盖范围、注册地点、公司组织形式；（4）逾期出资的法律责任；（5）公司成立后的成立费用怎样分担；（6）公司成立不成时，各自应分担怎样的责任；（7）合营期限；（8）法律责任；（9）保密事项；（10）通知形式；（11）施行时间；（12）纠纷的解决。2.对为保护小股东的文本包括：（1）小股东怎样参与公司的经营形式管理，如应被任命为董事，或是对什么样关键的事项能享有立法权；（2）公司利润率怎样分配，如能聘用小股东为公司的某一职员，或是和公司展开某种买卖，以赢得公司的利润率；（3）签订合同怎样管制绝大多数股东赢得最佳值的报酬，绝大多数股东通常都是公司的高级职员，在薪资制定时，小股东能行使管制的基本权利，防止绝大多数股东通过最佳值的薪资侵害小股东合法权益：（4）对股东知情权的覆盖范围能比《公司法》明晰规定的覆盖范围更大，使得小股东赢得更多的公司信息，对公司的管理层展开有效率的监督；（5）小股东对重大事项的决策监督权，其一事先对这类买卖事项向小股东展开咨询，二是突显小股东这类买卖事项的立法权；（6）签订合同对绝大多数股东的应记，绝大多数股东的信用卡业务经营形式犯罪行为，势必会对公司的经营形式造成不利的影响，能签订合同绝大多数股东不得展开信用卡业务经营形式或是投资犯罪行为；（7）签订合同极少数股东怎样预防资产稀释基本权利的举措，在增资或是其他可能增大小股东股份比率时，怎样妥善处理小股东的股份比率不被人为恶意增大，是否突显该小股东立法权等；（8）签订合同提高股份的可受让性以为保护小股东的权益，股东投资的目的是为了盈利，在其他举措不能有效率为保护小股东合法权益的时候，突显小股东股份受让的便捷性和高估性保障举措，既能防止小股东的自身利益受损，也能同时防止公司僵局出现。3.出资协定与公司会章有效率衔接。在出资协定中签订合同：（1）出资协定与公司会章相互独立，不因公司成立成功而失灵或是终止；（2）出资协定的施行和失灵能作如下表述：本协定经弯叶签字（基层单位加盖基层单位印章）后施行，公司成立后依然有效率，至公司解散清算完毕后失灵，弯叶提议失灵的除外；（3）出资协定中的wlzwyyan至wlzwyyan中的文本，出资协定中的明晰规定与《公司会章》中的明晰规定不一致的，依照公司会章中的明晰规定继续执行：（4）出资协定中wlzwyyan至wlzwyyan中的文本，不会在公司会章中充分体现，一律依照出资协定的明晰规定继续执行办理。4.出资协定所签订合同文本的法律条文约束力：（1）出资协定只能签订合同全体人员股东，不能签订合同成立后的公司；（2）所签订合同的文本不能因此侵犯公司债权人、公司职工等其他基本权利主体的自身利益。来源：《创业时代》，如有侵权，请联系删除！