钱向帅_公司股东认缴出资能否加速到期_

我国目前实行公司注册资本所夺注册登记制度，除了容许公司股东在会章中独立自主签订合同注册资本总额、首次出资比率外，还容许独立自主签订合同出资方式和货币出资比率及出资时限。这些明确规定有助于转化成市场生机，但是也存在一些前述中的痛点，例如当公司足以偿还债务内部负债时，公司股东所夺出资额若想快速即将到期呢？

基本此案

A有限职责公司成立于2013年，在注册登记国家机关注册登记的注册资本为100多万元，其中股东甲所夺10多万元，乙所夺40多万元，丙所夺50多万元，在公司设立时股东丙已分别前述交纳各别出资额，乙前述交纳20多万元，公司会章签订合同乙剩余20多万元出资额应在2023年前交纳完毕。A公司在2018年8月时因公司倒闭，无力偿还债务欠B公司欠款30多万元，2019年1月B公司向人民检察院控告A公司及股东乙，允诺A公司偿还债务欠款，并允诺股东乙在仍未本息出资的20多万元范围内对本息欠款分担偿还债务职责。

有限职责公司无法偿还债务内部负债人负债人时，高等法院若想全力支持被告的诉讼允诺，快速所夺出资，维持原判没有即将到期的所夺出资的股东分担偿还债务职责？

法律条文分析

《中华人民共和国政府公司法》第二十一条规定：有限职责公司的注册资本为在公司注册登记国家机关注册登记的全体股东所夺的出资额；第二十七条明确规定：股东应按时本息交纳公司会章中明确规定的各别所夺的出资额。这表明股东司法国家机关分期付款或者按照会章签订合同在明确规定时限内交纳所夺出资额是受到法律条文保护的，在承诺的出资交纳时限期满前，如果没有法律条文法规硬性所夺出资快速即将到期，股东是有权拒绝提前履行出资义务的。

《中华人民共和国政府企业宣告物权法》第九条明确规定：人民检察院立案宣告破产提出申请后，负债人的出资仍未完全履行出资义务的，管理人应要求该出资人交纳所所夺的出资，而不受出资时限的限制。该明确规定只有在公司宣告破产托管的情况下才会出现股东所夺出资快速即将到期。

《最高人民检察院关于民事诉讼继续执行中更改、新增当事人若干问题的明确规定》第十一条明确规定：作为举报人的经济实体，财产足以偿还债务施行法律条文文书确定的负债，提出申请继续执行人提出申请更改、新增未交纳或未本息交纳出资的股东、出资人或依公司法明确规定对该出资分担连带职责的主办人为举报人，在仍未交纳出资的范围内司法国家机关分担职责的，人民检察院应予以全力支持。该明确规定中的“股东未交纳或未本息交纳出资”应该理解为超过交纳时限后未交纳或未本息交纳的。

北京市高级人民法院一庭检察官纪要第二条明确规定：公司无法偿还债务即将到期负债时,单个或部分负债人控告允诺股东以其所夺但未届出资时限的出资分担偿还债务职责的,人民检察院一般不应全力支持。某类负债人发生时,股东的相关行为已使得该负债人对股东未届出资时限的出资额产生高度坚信和依赖,在公司无法偿还债务该债权时,高等法院可以维持原判特定的股东以其仍未届出资时限的出资额向该负债人分担偿还债务职责。

2019年11月8日全国高等法院涉外公开审判工作纪要第七条明确规定：在注册资本所夺制中，股东司法国家机关享有时限利益。负债人以公司无法偿还债务即将到期负债为由，允诺未届出资时限的股东在未出资范围内对公司无法偿还债务的负债分担补充赔偿职责的，人民检察院不予全力支持。但是，下列情形除外：

（1）公司作为举报人的案件，人民检察院穷尽继续执行措施无财产可供继续执行，已具备宣告破产原因，但不提出申请宣告破产的；

（2）在公司负债产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资时限的。

综上表明，公司无法偿还债务即将到期负债时，负债人允诺股东以其所夺但未届出资时限的出资分担偿还债务职责的，人民高等法院一般不应全力支持，也即人民检察院不应全力支持B公司要求乙股东在未出资20多万元的范围内分担偿还债务职责。除非（1）在公司资不抵债，无力分担对外负债，公司或者负债人提出申请宣告破产时可以快速即将到期；（2）某类负债人发生时，股东的相关行为已使得该负债人对股东未届出资时限的出资额产生高度坚信和依赖，在公司无法偿还债务该负债人的，可以加速即将到期；（3）公司作为举报人的案件，人民检察院穷尽继续执行措施无财产可供继续执行，已具备宣告破产原因，但不提出申请宣告破产的,可以快速即将到期；(4) 在公司负债产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资时限的，可以快速即将到期。

作者：钱向帅，男，河北金龙律师事务所实习律师

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