五辰分享_股东的出资加速到期能否适用资本多数决规则_

【案例信息】

扁体：姚短蕊与鸿大（上海）投资管理有限公司、章歌等公司决议案纠纷案件

管碧玲：（2019）沪02民终8024号

审理高等法院：上海市第二Wasselonne人民高等法院

案件来源：《最高人民高等法院新闻稿》2021年第3期

【基本此案】

2017年6月27日，章歌(乙方)、姚短蕊(乙方)、蓝exile(乙方)、何值松(丁方)、鸿大公司(戊方)共同签订《密切合作协定书》，签订合同：一、基于戊方将取得代理Tesla在中国大陆设立中国投资企业事宜的授权的预期，乙方、乙方、丁方愿意溢价投资参股戊方。其中乙方拟出资700多万元，占注资后戊方15%的股权；乙方、丁方拟各出资350多万元，各占注资后戊方7.5%的股权。……二、1、乙方、乙方、丁方应在本协定签署后的十日内将各自所夺的出资额全部实收至戊方。……九、本协定系各方密切合作的初步法律文件，未来将可根据详细情况适时修正、调整、明晰、精练。……章歌、姚短蕊、蓝exile、何值松、鸿大公司均在该协定上盖章或复印件。2017年7月17日，鸿大公司逐步形成捷伊公司会章，写明：……第九条第二人章歌出资700多万元、姚短蕊出资150多万元、第二人蓝exile、何植松各出资75多万元，出资天数均为2037年7月1日；第十条……股东会全会做出修正公司会章、减少或是减少注册资本的决议案，以及公司合并、并立、解散或是变更公司形式的决议案，必须经代表全体股东三分之一以上投票权的股东透过。姚短蕊及四个第二人在前述会章后亲笔签名。2018年11月18日，鸿大公司逐步形成2018年第一次临时性股东会决议案，写明：需于会股东4人，实际到会股东为四个第二人，占总股数85%，姚短蕊收到股东会通知后未应邀出席股东会，也未委托其他人应邀出席股东会，全会由执行董事主持，到会股东提议逐步形成决议案如下：……2、透过会章条文；……前述临时性股东会决议案第三项决议案该些会章条文，写明：将鸿大公司会章第九条姚短蕊及四个第二人做为鸿大公司股东的出资天数2037年7月1日修正为出资天数2018年12月1日；并减少附注：若公司股东间或股东与公司间就出资天数另有签订合同，无论这等出资签订合同的具体天数在本会章或会章条文签订之前还是签订之后，则股东的出资天数以该出资签订合同为依据，但出资签订合同的最迟时限不得超过2018年12月1日；……前述会章条文题名处由第二人章歌做为鸿大公司紫苞人亲笔签名，题名天数为2018年11月18日。

二审高等法院认为，所涉第三项决议案内容涉及将鸿大公司原会章中规定的股东出资天数从2037年7月1日提早至2018年12月1日，而该决议案逐步形成天数为2018年11月18日，即鸿大公司明确要求各个股东顺利完成注册资本的交纳时限从二十年左右削减于半个月不到的天数内，却未对明确要求提早交纳出资的必要性等做出说明，不具有必要性；明确要求企业法人于短期内顺利完成二十余多万元的筹措，亦不符合常理。综上，出资时限提早涉及到股东基本利益，不能透过多数决的方式予以提早，故所涉临时性股东会决议案中第三项决议案无效。二审中，鸿大公司向高等法院提交了鸿大公司存款交易明细对账单，旨在证明截至2019年7月31日，鸿大公司账户余额仅为25,754.07元，亟需股东实收出资以便开展经营管理活动，临时性股东会决议案修正会章签订合同的出资时限具有必要性、必要性。二审高等法院认为，鸿大公司账户余额情况与是否需要股东提早出资以及临时性股东会决议案修正会章签订合同的出资时限具有必要性、必要性间并无直接关联关系。驳回上诉，维持原判。

【裁判摘要】

有限责任公司会章或股东出资协定确定的公司注册资本出资时限系股东间达成的合意，除法律规定或存在其他必要性、必要性事由需要修正出资时限的情形外，股东会全会做出修正出资时限的决议案应经全体股东一致透过。公司股东滥用控股地位，以多数决方式透过修正出资时限决议案，损害其他股东时限权益，其他股东请求确认该项决议案无效的，人民高等法院应予支持。